重庆长安汽车股份有限公司 关于注销公司部分股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2019年4月19日，重 庆长安汽车股份有限公 司（以下简 称“长安汽车”或“公司”）第七届董事会第五十次会议审议通过了《关于注销公司部分股票期权的议案 》，根 据《 股票期权激励计划（ 草案修订稿）》及相关规 定 ，公司将注销950.34万份股票期权。 一、公司股票期权激励计划简述 根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本计划”），公司股票期权激励计划主要内容如下： 1、授予激励对象的激励工具为股票期权。 2、股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 3、本计划向激励对象授予2914万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股 ，约占本激励计划签署时公司总股本466288.61万股的0.625%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 4、本计划授予激励对象共202人，包括公司高级管理人员14人，核心技术和管理人员188人，不包括公司的独立董事、监事。 5、本次股权激励计划为首期计划，有效期为5年。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权安排 行权时间 可行权数量占获授 权益数量比例 自授予日起24个月后的首个交易日 第一个行权期 起至授予日起36个月内的最后一个 1/3 交易日当日止 自授予日起36个月后的首个交易日 第二个行权期 起至授予日起48个月内的最后一个 1/3 交易日当日止 自授予日起48个月后的首个交易日 第三个行权期 起至授予日起60个月内的最后一个 1/3 交易日当日止 6、各年度绩效考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 101.82亿元）；净资产收益率≥15%； 第一个行权期 且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位； △EVA为正； 主营业务收入占营业收入的比例≥95%。 2018年净利润基于2015年年均增长率≥3.2%（对应绝对值为 105.07亿元）； 第二个行权期 净资产收益率≥15%； 且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位； △EVA为正； 主营业务收入占营业收入的比例≥95%。 2019年净利润基于2015年年均增长率≥3.2%（对应绝对值为 108.44亿元）；净资产收益率≥15%； 第三个行权期 且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位； △EVA为正； 主营业务收入占营业收入的比例≥95%。 以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。 二、公司股票期权激励计划实施情况 1、公司于2016年3月30日分别召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议 ，审议通过 了《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计 划（草案）》及其摘要等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)上报了申请材料。 2、2016年8月2日 ，公 司收到实际控制人中国兵器装备集团公司转发的国资委《关于重庆长安汽车股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》(国资分配[2016]734号)，国资委原则同意公司实施A股股票期权激励计划。 3、2016年8月12日，根据国资委的反馈意见，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。 4、2016年8月30日，公司根据中国证监会最新颁布的《上市公司股权激励管理办法》，依照相关规定将公司股权激励计划授予的股票期权的行权价格调整为14.12元。 5、2016年8月31日，公司召开2016年度第五次临时股东大会审议通过了《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 》以 及《 关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）涉及关联交易事项的议案》。董事会被 并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 6、公司于2016年9月23日分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。 7、2016年10月19日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，向激励对象202人授予2914万份股票期权。期权简称 ：长安JL C1 ，期 权代码：037046。 8、2017年6月22日，公司根据《2016年年度权益分派实施公告》，依照相关规定将公司股权激励计划授予的股票期权的行权价格调整为13.478元。 9、公司于2018年4月17日分别召开了第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销公司部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，注销股票期权1,082.66万份。 三、本次注销情况 1、公司股票期权激励计划第一个行权期的业绩考核目标及实际达成情况如下： 行权期 业绩考核目标 实际达成情况 2018年净利润基于2015年年均增 2018年净利润：-31.65亿元，较 长率≥ 3. 2 %（ 对应绝对值为105.072015年下降 13 0. 1 2 % ，低 于绝对值 亿元）；净资产收益率≥15%； 105.07亿元。 第一个 且上述指标都≥对标企业平均水 净资产收益率（-6.75%）＜15%； 行权期 平，且≥对标企业75分位； 上述指标都低于对标企业平均水 △EVA为正； 平，且低于对标企业75分位； 主营业务收入占营业收入的比例 △EVA为正； ≥95%。 主营业务收入占营业收入的比例 ≥95%。 以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。 公司2018年度业绩考核不达标，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》关于业绩不达标的规定：行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销，拟注销相应股票期权881.01万份。 2、截止2018年12月31日，公司共有周治平、任强、龚兵、姚振辉、汪成伟、万年勇和王重生共7名激励对象因离职等原因，已不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，同时注销的股票期权总数为69.33万份。 综上，公司董事会拟注销相应股票期权950.34万份。 四、公司本次注销部分期权对公司的影响 1.由于公司2018年度业绩考核未达到第二个行权期的业绩考核目标，公司无 2018.1-2018.12予以冲销的股票期权费用总额为1,868.40万元。 2.激励对象因离职放弃行权对2018.1-2018.12已确认的第3批的股票期权费用予以冲销，金额为106.57万元。 上述期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。 五、薪酬与考核委员会意见 公司《 关于注销公司部分股票期权的议案 》在提交董事会前，已 经过薪酬与考核委员会审议，并同意提交董事会审批。 六、独立董事意见 经核查，我 们认为：公 司此次对股票期权予以注销的事项符合《 上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权注销的规定，不 会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 ，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。 七、监事会意见 第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于注销公司部分股票期权的议案》。经核查，监事会认为：公司监事会对调整公司股票期权激励计划中注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行了认真核查，认为公司本次注销部分股票期权符合相关法律法规及《股票期权激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。 八、律师意见 北京市中伦（深圳）律师事务所核查后认为： 1.公司本次注销已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《 主板信息披露业务备忘录第3号--股权激励及员工持股计划》等法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划》的相关规定。 2.公司本次注销的具体内容符合合《上市公司股权激励管理办法 》、《主板信息披露业务备忘录第3号--股权激励及员工持股计划》等法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划》的相关规定。 九、备查文件目录 1、第七届董事会第五十次会议决议 2、第七届监事会第二十六次会议决议 3、独立董事关于第七届董事会第五十次会议相关事项的独立意见 4、中伦律师事务所出具的法律意见书 重庆长安汽车股份有限公司董事会 2019年4月23日