证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2019-072 陕西坚瑞沃能股份有限公司 关于深圳市沃特玛电池有限公司2018年度经营业绩未达盈利预测 的情况说明及致歉公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、重大资产重组基本情况 陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”，曾用名“陕西坚瑞消防股份有限公司”）于2016年2月29日与发行对象深圳市沃特玛电池有限公司签署了《陕西坚瑞消防股份有限公司与深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛“）股东关于现金及发行股份购买资产的协议》，同日召开第三届董事会第二十九次会议，表决通过了《关于〈陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》，通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司合法持有的本公司合计100.00%股份。 本次重组完成之后，坚瑞沃能的控股股东、实际控制人未发生变更，仍为郭鸿宝。 本次交易分为发行股份和支付现金购买资产与配套融资两个部分。 （1）发行股份购买资产 坚瑞沃能以不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90.00%，即8.63元/股的发行价格分别向李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资 有限公司共计发行463,499,420股股份购买其持有本公司100.00%股权。 （2）募集重组配套资金 坚瑞沃能向宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）、君彤二期投资基金、兴业财富-兴利190号特定多客户资产管理、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）、南昌市水投投资有限责任公司特定投资者非公开发行股份募集配套资金，非公开发行252,525,252股股份，发行价格9.90元/股，募集配套资金250,000.00万元，募集总金额不超过拟购买资产交易价格的100.00%。 2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序 2016年7月19日经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1611号）核准。 2016年9月2日坚瑞沃能完成重大资产重组。 3、本次重大资产重组相关事项实施情况 （1）本次购入资产的过户情况 本公司的原股东李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司已于2016年7月20日在工商行政管理局完成股权变更手续，本公司100.00%股权的持有人变更为坚瑞沃能。 （2）本次非公开发行股份的实施情况 截至2016年7月20日止，坚瑞沃能向李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司共计发行463,499,420股，每股面值1元，每股发行价格8.63元，由李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有 限合伙）、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司以其所持有的本公司100.00%股权作价520,000.00万元认购（其中坚瑞沃能将另外以现金方式支付对价120,000.00万元）。 截至2016年7月20日止，坚瑞沃能采用非公开发行方式发行普通股（A股）股票252,525,252股，每股面值1元，每股发行价格9.90元，募集资金总额2,499,999,994.80元，扣除承销费和保荐费人民币50,000,000.00元后募集资金为2,449,999,994.80元。 2016年8月23日中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部受理申请登记。 二、业绩承诺情况及补偿安排 1、业绩承诺 根据公司与李瑶、李金林、耿德先等13名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫、天瑞达签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，公司与李瑶签署的《盈利承诺补偿协议》及补充协议的约定，李瑶作为业绩补偿义务人承诺：自2016年1月1日起，沃特玛截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于40,350万元、90,900万元、151,800万元。 沃特玛业绩承诺期内各期末实际实现的净利润数均应当以经双方认可并由公司聘请的合格审计机构审计并出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。 2、业绩补偿安排 公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露沃特玛实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。 各方确认，本次交易实施完毕后，如果沃特玛在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，则补偿义务人应按照下述约定对公司予以补偿： （1）如果自2016年1月1日起沃特玛截至2016年12月31日、2017年12月31 日和2018年12月31日内分别实现的净利润不低于40,350万元、90,900万元、151,800万元的，则补偿义务人无需进行补偿。 （2）如果自2016年1月1日起沃特玛截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日内分别实际实现的累积净利润未达到40,350万元、90,900万元、151,800万元的，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为：[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷标的公司截至2018年12月31日的累积承诺净利润数]×整体交易对价―已补偿金额（如有）。 补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中公司向沃特玛股东发行股份的价格。 以上公式运用中，应遵循： ①倘若在业绩承诺期内公司实施派发股票股利、送股、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中公司向沃特玛股东发行股份的价格”予以调整。 ②业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。 ③补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。 （3）若公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。 三、业绩承诺实现情况 2016年度-2018年度，经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，沃特玛扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现情况如下: 单位：万元 项目名称 累计实现数累计承诺数 完成率 差额 2016年扣非后归属于母公 92,688.80 40,350.00 96.89% 52,338.80 司股东的净利润 2017年扣非后归属于母公 88,076.37 90,900.00 229.71% -2,823.63 司股东的净利润 2018年扣非后归属于母公 -347,472.32 151,800 -228.90% -499,272.32 司股东的净利润 四、盈利预测未实现的主要原因 因战略决策失误、扩张速度过快、国家对电动汽车补贴政策调整以及宏观环境去杠杆的政策导致沃特玛在银行等金融机构的借款续贷难度增加等因素的共同影响，沃特玛在2018年年初出现了现金流极度紧张的局面，无法偿还银行、供应商及非银金融机构等债权人的欠款，出现债务逾期的情况。大规模债务逾期致使公司及沃特玛大量银行账户被冻结，大量经营性资产被查封，人员流失严重，生产经营受到严重影响。多重因素导致沃特玛无法实现预测与承诺的业绩。 五、致歉声明 针对全资子公司沃特玛在2018年度未能实现承诺业绩的情况，公司及公司董事长、总经理深感歉意，在此郑重向广大投资者诚挚道歉。后续，公司将督促相关股东履行承诺并及时披露业绩承诺补偿事项的后续进展。 特此公告。 陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会 二�一九年四月二十九日