广东猛狮新能源科技股份有限公司 关于收购深圳市华力特电气有限公司 截止2018年12月31日减值测试情况的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”），编制了《关于收购深圳市华力特电气有限公司截止2018年12月31日减值测试情况的说明》。 一、基本情况 根据公司第五届董事会第二十五次会议决议以及2015年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东猛狮新能源科技股份有限公司向屠方魁等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]6号）核准，公司以66,000.00万元（人民币，下同）的价格向屠方魁、陈爱素、张成华、北京中世融川股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中世融川”）、深圳市力瑞管理咨询有限公司（以下简称“力瑞公司”曾用名深圳市力瑞投资有限公司、崇仁县力瑞管理咨询有限公司）、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金穗投资”）、杜宣、张妮、深圳市百富通投资有限公司（以下简称“百富通”）、天正集团有限公司（以下简称“天正集团”）等17名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市华力特电气有限公司（以下简称“华力特”或“标的公司”）100%股权。 2016年1月27日，华力特原股东就本次交易标的公司股权资产过户事宜完成了工商变更登记手续。 2016年2月15日，公司完成本次增发股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记确认，该等股份于2016年2月26日在深圳证券交易所中小板上市。 公司收购标的公司股权资产的合并成本为66,000.00万元，与购买日应享有的华力特可辨认净资产公允价值284,846,904.81元之间的差额确认为商誉，即375,153,095.19元。 二、业绩承诺及完成情况 1、业绩承诺情况 根据本公司与屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞公司、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、杜宣、张妮、百富通、天正集团等17名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿责任人屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军及陈鹏同意并承诺：华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。 如在承诺期内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿责任人应按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议中规定的方式对本公司进行补偿。 根据公司与屠方魁、陈爱素、张成华、中世融川、力瑞公司、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷、金穗投资、杜宣、张妮、百富通、天正集团等17名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买华力特股权的协议书》，在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如果，标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿金额，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资应对上市公司另行补偿。上市公司应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照该补偿责任人股权交割日前持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计持有华力特股份数的比例计算其需承担的减值测试补偿金额及股份数，再由上市公司向其发出书面通知。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。 在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对华力特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资补偿的股份经上市公司董事会及股东大会审议通过后由上市公司以1元总价回购。 2、业绩承诺完成情况 华力特2016年度实际盈利情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2017]G17000730409号）。 华力特2017年度实际盈利情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2018]G18005060390号）。 华力特2018年度实际盈利情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2019]G19000850163号）。 华力特2015-2018年度经审计的扣除非经常性损益以后归属于母公司所有者的净利润实现情况如下： 单位：万元 业绩承诺年度 业绩承诺利润数 实际盈利数 利润完成率 2015 6,000.00 6,094.51 101.58% 2016 7,800.00 9,450.47 121.16% 2017 10,140.00 11,544.64 113.85% 2018 13,182.00 -11,204.17 -85.00% 合计 37,122.00 15,885.45 42.79% 三、减值测试情况 1、对华力特截止2018年12月31日股东权益价值评估情况 本次评估目的是对华力特截止2018年12月31日股东权益价值评估以进行资产减值测试，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。 根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2019年4月29日出具的《广东猛狮新能源科技股份有限公司因进行减值测试所涉及深圳市华力特电气有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2019]第A0202号），在评估基准日2018年12月31日，与形成商誉对应的华力特股东全部权益公允价值为74,223.93万元。 2、减值情况说明 （1）截止2018年12月31日，华力特股权价值74,223.93万元，调整补偿期限内增资影响金额20,000.00万元后为54,223.93万元，对比本次标的交易价格66,000.00万元，确认减值11,776.03万元。 （2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，屠方魁、陈爱素、张成华以及金穗投资在承诺期内因实际利润未达承诺利润应支付的补偿额分别为13,157.12万元、12,267.26万元、8,474.79万元以及3,728.91万元，合计应补偿金额37,628.08万元。 因此，屠方魁、陈爱素、张成华以及金穗投资无需再对华力特经减值测试的股权期末减值额进行补偿。 本情况说明业经公司全体董事于2019年4月29日批准报出。 广东猛狮新能源科技股份有限公司 董事会 二�一九年四月二十九日