证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2019-049 广东猛狮新能源科技股份有限公司 关于重大资产重组标的资产未完成2018年度业绩承诺的 补偿方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“猛狮科技”）于2016年通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买屠方魁等17名交易对方持有的深圳市华力特电气有限公司（以下简称“华力特”或“标的资产”）100%股权（以下简称“标的股权”）。交易对方屠方魁、陈爱素、张成华、深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金穗投资”）以及蔡献军、陈鹏就标的资产2015年至2018年的业绩实现情况进行了承诺。 公司于2019年4月29日召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产未完成2018年度业绩承诺的补偿方案的议案》。现将相关情况公告如下： 一、重大资产重组的基本情况 根据公司2015年9月1日召开的第五届董事会第二十五次会议决议、2015年9月22日召开的2015年第五次临时股东大会决议，并于2016年1月4日经中国证券监督管理委员会《关于核准广东猛狮新能源科技股份有限公司向屠方魁等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]6号）核准，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、北京中世融川股权投资中心（有限合伙）、深圳市力瑞管理咨询有限公司（曾用名深圳市力瑞投资有限公司、崇仁县力瑞管理咨询有限公司）、杜宣、深圳市百富通投资有限公司、天正集团有限公司、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、饶光黔、周文华、廖焱琳、张婷婷持有的华力特100%股权。具体为收购华力特100%股权所需支付对价合计 66,000万元，其中98.12%的对价以发行股份的方式支付，合计发行51,153,624股，每股面值1元，每股发行价格为12.66元；另1.88%的对价以现金支付，合计支付12,395,122元。 2016年1月27日，华力特100%的股权过户至公司名下，华力特成为公司的全资子公司。2016年2月26日，本次定向发行新增股份于深圳证券交易所上市。 二、重大资产重组标的资产盈利预测及股权减值承诺情况 1、业绩补偿责任人 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下合称“协议”），本次交易的业绩补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资，以及蔡献军、陈鹏。 2、利润承诺期间 公司、业绩补偿责任人同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。 3、承诺利润 业绩补偿责任人承诺：华力特2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元。若2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于13,182万元。华力特净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。 4、利润承诺期末减值测试 在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿金额，则屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资应对上市公司另行补偿。 三、2018年度标的资产业绩承诺实现情况 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日出具了《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》广会专字[2019]G19000850163号，华力特2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-11,054.92万元，扣除公司超额支持对实际效益的影响332.19万元，公司占用华力特资金对实际效益的影响182.94万元，华力特2018年度实际盈利数为-11,204.17万元，未完成2018年度业绩承诺。 由于华力特未完成2018年度承诺业绩，故业绩补偿责任人应向公司作出补偿。 四、减值测试的情况 华力特业绩承诺期限（2015年至2018年）已届满，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日出具了《重大资产重组标的资产减值测试审核报告》广会专字[2019]G19000850141号，截至2018年12月31日，华力特股权价值74,223.93万元，调整补偿期限内增资影响金额20,000.00万元后为54,223.93万元，对比本次标的交易价格66,000.00万元，确认减值11,776.03万元。 由于标的股权期末减值额＜已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿金额，故减值补偿责任人无需另行向公司进行减值测试补偿。 五、补偿责任人就标的资产2018年度未实现业绩承诺的具体补偿方案 1、协议约定的业绩补偿计算方案 如在承诺期内，华力特截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿责任人应向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算： 当年度应补偿金额=（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额 业绩补偿责任人各自的责任承担如下： 蔡献军当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×蔡献军间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－蔡献军已补偿金额。 陈鹏当年度应补偿金额＝（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价－陈鹏已补偿金额。 蔡献军、陈鹏间接持有的华力特股权在本次交易中的作价=力瑞公司在本次发行中获得的对价×蔡献军、陈鹏持有的力瑞公司的股权比例。 屠方魁当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×屠方魁股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－屠方魁已补偿金额 陈爱素当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×陈爱素股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－陈爱素已补偿金额 张成华当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×张成华股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资合计直接持有华力特股份数的比例－张成华已补偿金额 金穗投资当年度应补偿金额=[（截至当年度期末华力特累计承诺净利润数－截至当年度期末华力特累计实现净利润数）÷承诺期内各年度华力特承诺净利润之和×本次交易的总对价－蔡献军、陈鹏累计应补偿金额（含当年度）]×金穗投资股权交割日前直接持有的华力特股份数占屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投 资合计直接持有华力特股份数的比例－金穗投资已补偿金额 屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿相互承担连带赔偿责任；其他业绩补偿责任人之间及其与屠方魁、陈爱素、金穗投资之间对业绩补偿责任均互不承担连带赔偿责任。 蔡献军、陈鹏当年度需向上市公司支付补偿的，则以现金补偿。蔡献军、陈鹏向上市公司支付的现金补偿总额不超过其分别间接持有的华力特股权在本次交易中的作价。 如屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下： 先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） 若上市公司在承诺年度内实施现金分配，业绩补偿责任人对应当年度补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数量。 上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内，召开董事会按照本协议确定的方法计算屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资该承诺年度需补偿金额及股份数，补偿的股份经上市公司股东大会审议后由上市公司以1元总价回购。若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，猛狮科技于股东大会决议公告后五个工作日内书面通知上述业绩补偿责任人，其应在收到通知的五个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至猛狮科技董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。 若因猛狮科技股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份 回购注销方案无法实施的，猛狮科技将在股东大会决议公告后五个工作日内书面 通知相关业绩补偿责任人，其应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管 法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份按照本次 补偿的股权登记日登记在册的猛狮科技其他股东各自所持猛狮科技股份占猛狮 科技其他股东所持全部猛狮科技股份的比例赠送给猛狮科技其他股东。 屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资尚未出售的股份不足以补偿的，差额部 分由其以现金补偿。 无论如何，业绩补偿责任人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超 过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值， 即已经补偿的金额不冲回。 上市公司应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的3个工作日内， 召开董事会确认所有业绩补偿责任人的现金补偿金额，并及时书面通知业绩补偿 责任人。业绩补偿责任人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后30个工 作日内向上市公司指定账户支付当期应付补偿金。 2、业绩补偿责任人应补偿的具体方案 根据协议约定的计算方案，业绩补偿责任人屠方魁、陈爱素、张成华、金穗 投资，以及蔡献军、陈鹏因华力特2018年度未完成业绩承诺应补偿比例、补偿 金额、补偿股份及补偿现金的情况如下： 补偿责任人 补偿比例 应补偿金额 现有持股数 对应股份补偿数 返还现金分红金额 （%） （元） （股） （股） （元） 屠方魁 34.85 131,571,158.69 20,727,518 15,589,001 519,633.35 陈爱素 32.49 122,672,626.21 19,325,657 14,534,672 484,489.05 张成华 22.44 84,747,928.30 13,005,558 10,041,224 334,707.45 金穗投资 9.88 37,289,088.45 5,874,465 4,418,139 147,271.30 蔡献军 0.21 794,184.23 0 0 0 陈鹏 0.13 494,044.48 0 0 0 合计 100.00 377,569,030.36 58,933,198 44,583,036 1,486,101.15 注：公司于2017年6月22日实施2016年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司总股本378,249,593股为基数，向全体股东以每10股派0.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 2018年度应补偿的股份数量将由公司以1元的价格进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，公司注册资本将相应减少。 六、股份回购办理授权事宜 本事项尚须提交公司股东大会审议。为保证本次业绩补偿方案顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购账户、注销相关补偿责任人股份、支付对价、现金补偿相关事宜、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续，以及在股东大会未审议通过上述补偿方案的情况下，授权公司董事会及经营管理层全权办理股份赠送相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。 七、独立意见 华力特2018年度未完成业绩承诺，各业绩补偿责任人应根据协议的约定共计补偿377,569,030.36元，由于标的股权期末减值额＜已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿金额，故根据协议的约定减值补偿责任人无需另行向公司进行减值测试补偿。上述业绩补偿方案是依照协议的相关约定作出的，本次业绩补偿方案符合相关法律法规的要求，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。我们同意本次业绩补偿方案。 八、监事会意见 上述业绩补偿方案是依照协议的相关约定做出的，本次业绩补偿方案符合相关法律法规的要求。本次补偿事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次补偿方案并提交公司股东大会审议。 九、独立财务顾问核查意见 新时代证券股份有限公司通过与上市公司及标的公司管理层进行交流，并查阅广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度“广会专字[2019]G19000850163号”《广东猛狮新能源科技股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》及“广会专字[2019]G19000850141号”《广东猛狮新能源科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项报告》，对上述业绩承诺的实现情况和标的资产减值测试情况进行了核查。 经核查，独立财务顾问认为：标的公司在利润补偿期内未达到《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及其补充协议中的承诺净利润数额，业绩承诺未完成。本独立财务顾问及主办人将持续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。 特此公告。 广东猛狮新能源科技股份有限公司 董事会 二�一九年四月二十九日