股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2019-036 国投电力控股股份有限公司 关于向融实财资借款的关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易能够避免本公司向子公司提供担保。 2019年4月2日，经公司第十届董事会第四十八次会议审议批准，拟向融实财资借款不超过3000万英镑，用于支付InchCape海上风电项目前期投标费用和红石能源日常经营的相关投入。现由于金融市场和公司资金平衡情况发生了变化，公司董事会决定取消该笔借款。 公司第十届董事会第四十九次会议在进行本次议案的表决时，关联董事朱基伟、罗绍香、邹宝中、张元领予以回避。本次关联交易属董事会审批权限，不需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 国投电力控股股份有限公司（以下简称公司或本公司）全资子公司JaderockInvestmentSingaporePte.Ltd.（以下简称璞石公司）于2016年收购LestariListrikPte.Ltd.42.1%的股权，从而间接持有万丹一期660MW火电站40%的股权，该火电站已于2017年3月正式转入商业运营。为收购上述项目股权，璞石公司于2016年5月借入3年期2.4亿美元的并购贷款，现即将到期。 2019年4月29日，公司第十届董事会第四十九次会议审议通过了《关于向融实财资借款的关联交易的议案》（简称本次议案），同意璞石公司向关联方融实国际财资管理有限公司（以下简称融实财资）借款不超过2亿美元，用于置换上述并购贷款。 截至目前，国家开发投资集团有限公司（以下简称国投公司）持有本公司49.18%的股份，为本公司控股股东；融实财资为国投公司的全资孙公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，融实财资为本公司的关联人，本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 融实财资（英文全称：RONGSHIINTERNATIONALTREASURYMANAGEMENTCOMPANYLIMITED）于2018年11月20日在香港注册成立，注册编码2768064，是公司控股股东国投公司的全资孙公司，董事长为崔宏琴，注册资本5,000.00万美元，主要经营场所为香港中环德辅道中19号环球大厦17楼1701室。 截至2018年12月31日，融实财资经审计的财务数据为资产总额3,318.02万元，负债总额1,945.61万元，净资产1,372.41万元；2018年度营业收入0元，净利润-0.22万元。 三、关联交易的主要内容 璞石公司拟向关联方融实财资借款不超过2亿美元，期限5年，借款利率为六个月伦敦银行同业拆借美元利率上浮125个基点（若根据法律规定借款人有对应的代扣代缴义务，那么借款人在代扣代缴后支付给贷款人的剩余金额应等同于不发生代扣代缴义务情况下支付给贷款人的金额），到期一次性还本，分期付息。本次关联交易中，不需要公司提供担保。 四、关联交易的目的及对公司的影响 1.本次关联交易可避免提供担保，并能解除上述并购贷款由本公司提供的担保，降低风险； 2.融实财资的还款期限灵活，符合璞石公司日常需要； 3.本次关联交易可以满足公司海外项目的资金需求，保障璞石公司和海外业务健康发展，符合全体股东利益，有利于实现公司年度境外发展目标。 五、关联交易的审议程序 1．董事会表决和关联董事回避表决情况 公司第十届董事会第四十九次会议审议了本次议案，关联董事朱基伟、罗绍香、邹宝中、张元领回避表决，经五名非关联董事表决，审议通过了上述议案。 2．独立董事意见 本次议案事前经独立董事曾鸣、邵吕威、黄慧馨认可，并同意将议案提交董事会审议。公司独立董事认为：此次向关联方融实财资进行借款，符合公司发展战略，能够促进公司健康发展，且符合公司全体股东利益。本次关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正原则，未损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司独立性。同意本次议案。 六、备查文件目录 1．公司第十届董事会第四十九次会议决议； 2．公司第十届监事会第二十三次会议决议； 3．公司独立董事关于公司向融实财资借款事项的独立意见。 特此公告。 国投电力控股股份有限公司 董事会 2019年4月29日