证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2019―057 福建东百集团股份有限公司 关于收购湖北台诚食品科技有限公司部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司全资子西藏信志企业管理咨询有限公司拟以最高不超过人民币4,000万元收购杨富强、武汉粹粹餐饮管理有限公司合计持有的湖北台诚食品科技有限公司93%的股权，截止本公告披露日，交易各方尚未签署正式的股权转让协议。 本次交易不构成关联交易及重大资产重组。 一、交易概述 福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）间接控制的全资子公司西藏信志企业管理咨询有限公司（以下简称“西藏信志”）拟以最高不超过人民币4,000万元收购杨富强、武汉粹粹餐饮管理有限公司（以下简称“武汉粹粹”）合计持有的湖北台诚食品科技有限公司（以下简称“湖北台诚”、“标的公司”）93%的股权。湖北台诚于2018年5月通过招拍挂方式取得湖北省武汉市黄陂区武湖街滨湖分场创业中路以东、创新路以北部分工业用地地块（以下简称“目标地块”），面积约4.19万平方米。本次收购完成后，目标地块将由公司开发建设及运营管理。截止本公告披露日，各方尚未签署正式的股权转让协议，具体价格以双方最终签署的协议约定为准。 上述交易事项已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，公司董事会授权管理层全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜。公司独立董事亦对本事项发表了同意的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。 本次股权转让事项不构成关联交易及重大资产重组。 二、交易各方情况介绍 （一）出让方一：杨富强 男，中国台湾人，居住地为广州市天河区，最近三年担任湖北台诚食品科技有限公司担任法人、董事长，北京易大企业管理有限公司执行董事、法定代表人。杨富强控制的湖北台诚食品科技有限公司主要经营西点台北品牌的食品技术研发，食品的生产及销售。 （二）出让方二：武汉粹粹餐饮管理有限公司 类 型：有限责任公司 注册资本：20万元人民币 住 所：武昌区水果湖汉街武汉中央文化旅游区K3地块第3幢11层10号 法定代表人：张雯婷 经营范围：餐饮管理；餐饮服务（限分支机构经营）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 成立日期：2017年11月30日 最近一年主要财务数据：截止2018年12月31日，武汉粹粹总资产为1,100.01万元、净资产为0.01万元，2018年1-12月营业收入为0万元、净利润为0.01万元（相关数据未经审计）。 股东：张雯婷、孙秀平分别持有武汉粹粹60%、40%股权 （三）收购方：西藏信志企业管理咨询有限公司 类 型：有限责任公司 注册资本：1,000万元人民币 住 所：拉萨市柳梧新区北京大道金盾苑13栋2单元102-1号 法定代表人：薛书波 经营范围：企业管理咨询服务(不含投资管理和投资咨询)；仓储服务(不含危险化学品)；物业管理；建筑材料的零售；商品和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 成立日期：2018年12月3日 西藏信志成立时间未满一年，其股东东百物流有限公司最近一年主要财务数据如下：截止2018年12月31日，总资产为202,713.50万元、净资产为11,718.57万元，2018年1-12月营业收入为7,578.74万元、净利润为20,098.16万元（相关数据已经审计）。 主要股东：公司间接控制的全资子公司 三、交易标的基本情况 （一）交易标的：湖北台诚食品科技有限公司93%股权 标的公司名称：湖北台诚食品科技有限公司 类 型：有限责任公司(台港澳与境内合资) 注册资本：1,000万元人民币 住 所：武汉市黄陂区武湖街胜海村31号 法定代表人：杨富强 成立日期：2017年12月29日 经营范围：食品技术研发，食品的生产及销售。食品添加剂的销售，包装服务，从事货物及技术的进出口业务，从事食品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，食品仓储，货物装卸服务，道路普通货物运输。农产品、日用百货、五金交电、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、洗涤用品的销售；企业管理咨询，商务信息咨询，餐饮企业管理，会展会务服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 最近一年一期主要财务数据： 根据具有证券、期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 基准日为2019年3月31日的“闽华兴所（2019）审字A-100号”《湖北台诚食品科技有限公司审计报告》显示，截止2019年3月31日，湖北台诚总资产为1,695.71万元、净资产为971.46万元，2019年1-3月营业收入为0万元、净利润为-8.16万元。 截止2018年12月31日，湖北台诚总资产为1,631.12万元、净资产为1,614.35万元，2018年1-12月营业收入为0万元、净利润为-105.45万元（2018年度财务数据未经审计）。 主要股东情况：杨富强、武汉粹粹分别持有湖北台诚60%、40%的股权。 权属状况说明：截止本公告披露日，湖北台诚未涉及诉讼、仲裁或行政处罚，相关股东持有的湖北台诚股份不存在质押等权利限制。 湖北台诚于2018年5月通过招拍挂方式取得湖北省武汉市黄陂区武湖街滨湖分场创业中路以东、创新路以北部分工业用地地块，面积约为4.19万平方米。湖北台诚已依法取得编号为“鄂（2018）武汉市黄陂不动产权第0051524号”的上述目标地块《不动产权证书》，目标地块权属清晰，不存在抵押、查封等权利限制。目标地块暂未达到“三通一平”交地标准，湖北台诚尚未与政府签署《交地确认书》。 （二）标的公司交易前后股权结构图 1、截止目前，标的公司股权结构如下： 湖北台诚为中台合资企业，为保证本次收购事项的顺利进行，湖北台诚股东杨富强、武汉粹粹（以下合称“出让方”）将在本次交易前对湖北台诚内部股权结构进行调整，使其由合资企业变为内资企业，再进行本次交易。本次交易前标的公司股权结构以转为内资企业后的实际情况为准。 2、交易后： （三）标的公司评估情况 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则及原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序出具了《湖北台诚食品科技有限公司股权收购项目涉及的企业股东全部权益价值资产评估报告》（闽联合中和评报字(2019)第1084号）（以下简称“《评估报告》”）。 截止评估基准日2019年3月31日湖北台诚的总资产账面值为人民币1,695.71万元，评估值为人民币4,019.77万元，增值率为137.06%；股东全部权益账面值为人民币971.46万元，评估值为人民币3,295.52万元，增值率为239.24%。 （四）交易标的定价情况及公平合理性分析 交易各方根据《审计报告》及《评估报告》的结果为定价参考依据，经进一步协商确认，本次收购湖北台诚93%股权的交易价格最高不超过人民币4,000万元。本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。 四、股权转让协议的主要内容 截止本公告披露日，交易各方尚未就本次交易事项签署正式协议，拟签署协议的主要内容如下： 出让方一：杨富强 出让方二：武汉粹粹餐饮管理有限公司 收购方：西藏信志企业管理咨询有限公司 （一） 交易标的：出让方合计持有的湖北台诚食品科技有限公司93%股权。 （二） 交易安排 出让方负责办理标的公司台资合资企业变更为内资企业等相关工商、税务变更事宜；收购方向出让方提供办理《建设工程规划许可证》所需的规划设计方案。出让方在收到收购方提供的规划设计方案后负责办理《建设工程规划许可证》。取得《建设工程规划许可证》之日起5个工作日内，办理标的公司93%股权过户等工商变更登记事宜。 （三）股权转让对价 双方同意，标的公司93%股权的交易对价为不超过人民币3,700万元；出让方办理《建设工程规划许可证》时，若能免除标的公司项目建设的城市基础设施配套费和人防工程异地建设费，则交易对价为不超过人民币4,000万元。具体价格以双方最终签署的协议约定为准。 （四）支付股权转让对价支付 收购方取得《建设工程规划许可证》，完成标的公司93%股权过户等工商变更登记事宜，并完成标的公司交割及交割审计调整之日起5日内，收购方支付70%的股权转让款。除满足上述条件外，在出让方完成目标地块的“三通一平”并与政府签订《交地确认书》之日起5个工作日内，收购方支付剩余30%的股权转让款。 （五） 出让方7%保留股权安排 出让方不得单独向第三方转让。收购方决定将标的公司对外出售时，对出让方股权享 有无条件的拖售权。由收购方代出让方行使分红及知情权利外所有股东权利，并由收购方全权负责标的公司的治理和运营。出让方7%的股权比例为交割日的股权比例，项目建设由收购方出资，收购方保留股权将按收购方出资金额进行相应稀释。 （六）除本协议另有约定，如交割未能在自本协议签署之日起至2019年8月31日届满之日之前完成，则双方有权选择共同决定延期交割或终止本次交易。 （七）违约责任：协议签署后，若一方违反本协议约定的，守约方有权要求违约方根据协议的约定承担违约责任。 五、涉及股权转让的其他安排 本次交易完成后，湖北台诚董事会成员由公司委派。本次收购事项不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不存在产生关联交易及同业竞争的情形。本次收购资产资金来源为公司自有资金，交易完成后所收购资产与上市公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面保持独立。 六、本次交易目的及对上市公司的影响 本次交易为公司仓储物流业务“投-建-管-退”全封闭链条运作后，公司仓储物流业务与产业园区相结合的尝试，可进一步完善公司的物流覆盖网络，有利于公司物流业务的拓展及市场竞争力的提升，符合公司整体发展战略规划及全体股东利益。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。截止2019年3月30日，标的公司不存在对外提供担保、委托理财的情况。 公司将密切关注相关事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 （一）《公司第九届董事会第二十三次会议决议》 （二）《独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》 （三）《股权转让协议》 （四）《湖北台诚食品科技有限公司审计报告》 （五）《湖北台诚食品科技有限公司股权收购项目涉及的企业股东全部权益价值资产评估报告》 特此公告。 福建东百集团股份有限公司 董事会 2019年4月30日