青岛海尔股份有限公司 核心员工持股计划 之第四期持股计划（草案） 摘要 2019年4月 青岛海尔股份有限公司 核心员工持股计划之第四期持股计划（草案）摘要 特别提示 1、《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第四期持股计划（草案）》（以下简称“本期持股计划草案”）系青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海尔”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》和根据《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划（草案）》的规定制定。 2、青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划第四期持股计划（以下简称“本期持股计划”或“员工持股计划”）参与对象为：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司及下属公司任职并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬的正式员工。本期持股计划的人员共计不超过635人。公司董事会授权管委会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续持股计划的员工名单和分配比例进行调整。 3、本期持股计划的资金来源为公司提取的激励基金。本期持股计划的资金来源为公司提取的27,300万元激励基金。 4、本期持股计划股票来源为二级市场购买。 5、员工持股计划的存续期、锁定期、归属期 本期持股计划存续期不超过36个月，自公司公告标的股票登记至持股计划时起计算。存续期满后，本期持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。 已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 本期持股计划所获标的股票的锁定期为通过二级市场或配股方式购买标的股票 的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至本期持股计划时起计算。 锁定期结束后基于公司的业绩考核制度对本期持股计划持有人进行考核，由其考核后归属至经考核达标的本期持股计划持有人，考核期为两年，具体考核期及权益归属比例原则上由管委会确定，各期持股计划另有约定的除外。 6、本期持股计划通过二级市场购买标的股票，自董事会审议通过后6个月内完成购买。 7、本期持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为员工持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有青岛海尔股票。 8、本期持股计划经董事会审议通过后方可实施。 目录 一、释义・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・5二、员工持股计划的目的・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・5三、持有人的确定依据和范围・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・6四、资金来源・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・6五、股票来源和数量・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・6六、持有人的情况及份额分配・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・7七、存续期、锁定期、归属期及终止・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・7八、持股计划股份权益的归属及处置・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・8九、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・9十、管理模式及管理机构的选任、管理协议・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・10十一、管理规则主要条款・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・11十二、实施员工持股计划的程序・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・12十三、持有人的变更和终止・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・13十四、附则・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・14 一、释义 除非另有说明，以下名词或简称在本期持股计划草案中具有如下含义： 青岛海尔、公司 指青岛海尔股份有限公司 本期持股计划草案 指《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第四 期持股计划（草案）》 员工持股计划、本期持指青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第四期 股计划 持股计划 持有人 指参加本期持股计划的对象 高级管理人员 指公司总经理、副经理、董事会秘书、财务总监和《公 司章程》规定的其他人员 薪酬与考核委员会 指青岛海尔董事会下设的薪酬与考核委员会 标的股票 指员工持股计划以各种方式取得的青岛海尔股票 员工持股计划管理委员指指青岛海尔股份有限公司员工持股计划管理委员会会/管理委员会/管委会 资产管理机构/管理机指指具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本期持 构 股计划委托提供资产管理服务的第三方机构 资产管理计划 指指持股计划委托资产管理机构设立、专门用于核心员 工持股的资产管理计划 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》 指《青岛海尔股份有限公司章程》 二、员工持股计划的目的 1、充分激发员工的积极性，激励创客创新创业； 2、促进网络化战略发展目标的实现； 3、进一步完善公司的薪酬激励体系； 4、兼顾公司长期利益和近期利益、激励公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。 三、持有人的确定依据和范围 员工持股计划的持有人依据为《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。 员工持股计划的持有人均为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司及下属公司任职并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬的正式员工。此外，公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 持股计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，本期持股计划持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。 四、资金来源 资金来源为公司提取的激励基金。本期持股计划的资金来源为公司提取的27,300万元激励基金。 五、股票来源和数量 （一）员工持股计划股票来源 本期持股计划股票来源为二级市场购买。若公司采用非公开发行或配股的方式进行融资，员工持股计划有权公平参与认购。 （二）员工持股计划涉及的标的股票数量 本期持股计划存续期不超过36个月，自标的股票登记至本期持股计划时起计算。存续期满后，本期持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。 本期持股计划提取的资金总额为27,300万元，鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本期持股计划持有的股票数量尚不确定。 本期持股计划独立于其他期员工持股计划，但已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 六、持有人的情况及份额分配 （一）本期持股计划持有人及份额分配 本期持股计划参与员工不超过635人。 （二）员工持股计划后续各期持有人及份额分配 公司董事会授权管委会可根据员工变动情况、考核情况独立确定后续各期参与持股计划的员工名单和分配比例，并有权进行调整。 七、存续期、锁定期、归属期及终止 （一）员工持股计划的存续期 本期持股计划存续期不超过36个月，自公司公告标的股票登记至本期持股计划时起计算。存续期满后，本期持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。 （二）员工持股计划标的股票锁定期 若员工持股计划通过二级市场或配股方式获得标的股票，则员工持股计划所获股票锁定期为12个月，自公司公告本期持股计划最后一笔购买之标的股票登记至本期持股计划时起计算。 （三）员工持股计划的归属 锁定期结束后基于公司的综合考核机制对持有人进行考核，考核后归属至经考核达标的本期持股计划持有人，考核期一般为两年，在员工持股计划存续期内，管委会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。 （四）员工持股计划的终止 1、本期持股计划存续期届满时自行终止，但经董事会审议延长的除外； 2、本期持股计划锁定期满后，本期持股计划资产均为货币资金时，本期持股计划可提前终止； 3、若本期持股计划所持有的标的股票全部出售，且本期持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经管委会同意并报董事会备案，本期持股计划即终止。 4、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本期持股计划。 （五）本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 八、持股计划股份权益的归属及处置 （一）本期持股计划锁定期满之后，在归属期内，基于公司的综合考核机制对持有人进行考核，经考核达标符合归属条件的，由管委会提出申请后，选择以下处理方式之一： 1、由公司代为向资产管理机构、上交所和登记结算公司提出申请，将股票归属至本期持股计划持有人个人账户； 2、委托资产管理机构在存续期间内代为出售本期持股计划所购买的青岛海尔股票； 3、委托资产管理机构在存续期内继续持有股票； 本期持股计划项下归属期为两年，具体归属期及各归属期对应的标的股票权益比例原则上由管委会确定。 （二）持股计划股份权益归属 存续期内，持股计划的分红归持股计划所有，并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用；因业绩考核不达标、员工离职等各种原因导致无未来归属对象的股份，由管委会决定标的股票的权益归属公司或激励其他价值贡献更大的员工。 （三）本期持股计划的股份权益归属 本期持股计划的标的股票权益分二期归属至持有人，具体归属时间在锁定期结束后，由员工持股计划管理委员会确定。由管委会基于公司的综合考核机制对持有 人进行考核。经管委会考核，如果本期持股计划持有人在2019年度、2020年度考核结果达标，本期持股计划将分别归属40%、60%。 九、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序 由员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。 若首期管委会成员仍然参加本期持股计划的，则首期管委会延续为本期持股计划的管委会。 （一）持有人会议 1、以下事项需召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免、更换管委会委员； （2）审议持股计划的重大实质性调整； （3）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。 2、本期持股计划持有人会议由管委会负责召集，管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指定一名管委会委员负责主持。 3、召开持有人会议，管委会应提前三天将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，紧急情况时可以经过通知后随时召开。 4、会议表决程序 （1）员工持股计划每人享有一票表决权； （2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开； （3）每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。 （二）员工持股计划管理委员会 1、由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会。管委会由 五名委员组成。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。 若首期管委会成员仍然参加本期员工持股计划的，则首期管委会延续为本期持股计划的管委会。 2、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。 3、管委会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利； （4）依据持股计划审查确定、调整参与人员的资格、范围、人数、额度； （5）制定及修订持股计划管理办法； （6）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）； （7）持股计划的融资方式、金额以及其他与持股计划融资相关的事项； （8）决定员工持股计划资产的分配； （9）持有人会议授权的其他职责。 4、管委会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议； （2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行； （3）管委会授予的其他职权。 5、管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。 6、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。 7、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。 十、管理模式及管理机构的选任、管理协议 （一）持股计划管理机构的选任 本期持股计划委托第三方管理，具体管理机构由管理委员会确定。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本期持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有青岛海尔股票。 （二）管理协议的主要条款必须包括下列内容： 1、资产管理计划名称 2、类型 3、资产委托状况 4、委托资产的投资 5、委托人的权利与义务 6、特别风险提示 7、管理费、托管费与其他相关费用 8、资产管理计划的清算与终止 9、其他 十一、管理规则主要条款 （一）本期持股计划委托第三方管理。 （二）由本期持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。 若首期管委会成员仍然参加本期员工持股计划的，则首期管委会延续为本期持股计划的管委会。管委会成员发生变动时，由本期持股计划持有人会议重新选举。 （三）员工持股计划资产构成 1、青岛海尔股票； 2、现金存款和应计利息； 3、资金管理取得的收益或员工离职、考核等各种原因导致无确定归属对象的其他资产等。 各期员工持股计划项下的资产相互独立，且独立于公司及托管人的资产，公司、托管人及公司、托管人的债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。 （四）员工持股计划资产处置办法 1、除法律、法规、规章及管理规则另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押、或作其他类似处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。 2、本期持股计划锁定期满至本期持股计划存续期届满前，由资产管理方根据管委会的书面授权出售本期持股计划所持的标的股票或确定相关股票归属。 3、本期持股计划锁定期满后，本期持股计划资产均为货币资金时，由管委会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由管委会授权管理方按照持有人所持份额进行分配。 若本期持股计划所持有的标的股票全部出售，且本期持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经管委会同意并报董事会备案，本期持股计划即终止。 4、本期持股计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理方对本期持股计划资产进行清算，按照持有人所持份额进行现金或股票分配。 十二、实施员工持股计划的程序 （一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本期持股计划草案、本期持股计划人员名单。 （二）董事会审议本期持股计划草案。独立董事对本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见。 （三）独立董事、监事会就本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划发表意见。 （四）董事会审议通过员工持股计划后及时公告员工持股计划的相关文件。 （五）职工代表大会征求员工意见。 （六）公司聘请律师事务所对员工持股计划的合法、合规出具法律意见书。 十三、持有人的变更和终止 （一）公司控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，本期持股计划不作变更。 （二）持有人的增加 董事会授权管委会增加持有人。 （三）持有人的考核不达标 在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不达标的持有人，相关持股计划份额由管委会进行处置。 （四）持有人发生职务变更、离职或死亡等事项 1、职务变更 （1）持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则其相关的员工持股计划份额可进行相应调整，原则上不增加其持有的持股计划份额。 （2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不达标、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已持有的持股计划份额由管委会进行处置。 2、离职 除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已持有的持股计划份额由管委会进行处置。 3、退休 持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则 （1）若在其离职当年绩效考核达标且接受公司的竞业禁止限制的，则其持有的员工持股计划份额不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一个归属期，则其持有的份额在第一个归属期内全部归属。 （2）若在其离职当年绩效考核不达标，其已持有的持股计划份额由管委会进行处置。 4、丧失劳动能力 持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。 5、死亡 持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期，则其持有的份额在第一个归属期内全部归属给其合法继承人。 十四、附则 1、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行； 2、本期持股计划自公司董事会审议批准之日起生效； 3、本期持股计划的解释权属于公司董事会。 青岛海尔股份有限公司 董事会 2019年4月29日