证券代码：600687 股票简称：ST刚泰 公告编号：2019-039 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 关于2019年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权 2019年度日常关联交易尚需提交公司2018年年度股东大会审议 2019年日常关联交易不会形成对关联方的依赖 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往实际情况，对本公司2019年度日常关联交易情况进行了预计。 一、日常关联交易基本情况 （一）审议程序 1、2019年4月27日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规的规定，关联董事回避表决。 2、公司独立董事参与了关联交易议案的表决，对2019年度公司日常关联交易预计情况经事前认可并发表了独立意见: 公司2019年度日常关联交易预计是基于公司2019年度日常经营需要，符合公司目前及未来的业务需求。关联交易预计遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格按市场价格确定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则。2019年度日常关联交易预计不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，符合公司长远发展战略规划，有利于公司的持 续稳健发展。公司董事会在审议2019年度日常关联交易预计议案时，关联董事回 避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会损 害公司及广大股东利益。本次关于2019年度日常关联交易预计的事项在提交董事 会审议前已经我们事前认可，我们同意本议案。 3、该项关联交易预计事项尚需获得股东大会批准，该项关联交易的关联人 将回避对本项议案的表决。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元币种:人民币 2018年预计发 2018年实际发 预计发生金额与实际发生金额差 关联交易类别 关联人 生金额 生金额 异较大的原因 接受关联方提供 因公司勘探计划根据实际情况调 大地矿业 2,500 - 的劳务 整所致 外部市场变化导致销售品类及订 采购商品 吾伊钻石 7,000 5,458.29 单量变化，根据消费需求变化减 少了从吾伊钻石的采购量 (三)2019年日常关联交易预计金额和类别 单位：万元币种:人民币 本次预计 2018年实际 本次预计金额与上 关联交易 关联人 金额 发生金额 年实际发生金额差 类别 （万元） （万元） 异较大的原因 向关联人购 吾伊钻石 5,000 5,458.29 买原材料 以上小计 5,000 5,458.29 大地矿业 1,800 - 接受关联人 北方视讯 3,000 -2019年，公司拟增 提供的劳务 金艺拍卖 5,000 2,817.91 加对关联方资源的 有效利用，预计相 刚泰文化 3,000 - 关业务量增加、业 禅溪文化 750 - 务往来增多。 泰会生活 15,000 89.62 茗约文化 1,500 21.14 以上小计 30,050 2,928.67 刚泰文化 4,500 - 委托关联人 禅溪文化 750 - 销售产品、商 品 泰会生活 1,500 - 茗约文化 3,000 - 以上小计 9,750 - 刚泰文化 268.75 268.75 对关联方出 布奇拉提（上海） 48.89 48.89 租资产 以上小计 317.64 317.64 承租关联方 台州浦宥 108.64 108.64 资产 以上小计 108.64 108.64 合计 45,226.28 8,813.24 二、关联方介绍和关联关系 （一）兰州大地矿业有限责任公司 企业类型：一人有限责任公司 法定代表人：张翔 成立日期：2007年5月14日 注册资本：66万元人民币 住所：兰州市城关区红星巷123号 经营范围：地质钻探；地质矿产科学咨询；汽车租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 大地矿业目前持有公司7.21%的股份，为公司关联法人，根据《股票上市规 则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。 （二）上海吾伊钻石有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：黎海 成立日期：2013年4月16日 注册资本：630万元人民币 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1701号905A室 经营范围：钻石、珠宝首饰的销售，从事货物及技术的进出品业务，商务信息咨询（不得从事经纪）。 公司通过非公开发行股票收购珂兰商贸100%股权，珂兰商贸于2016年1月4日完成工商变更手续取得了新的营业执照，成为公司全资子公司。珂兰商贸持有吾伊钻石50%的股份，吾伊钻石为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。 （三）上海金艺拍卖有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：白志远 成立日期：2012年11月02日 注册资本：1,000万元人民币 住所：上海市徐汇区龙吴路1500号2幢D193室 经营范围：各类商品拍卖（不包括国家法律法规另有规定的商品），商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 公司实际控制人徐建刚先生通过上海刚泰文化集团有限公司间接持有金艺拍卖100%的股权，金艺拍卖为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。 （四）北方视讯传媒（上海）有限公司 企业类型：有限责任公司(国有控股) 法定代表人：辛路 成立日期：2012年07月20日 注册资本：5000万元人民币 住所：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路600号5幢105－107室 经营范围：文化艺术交流活动策划，计算机网络领域内的技术开发、技术服务，商务咨询，会议及展览服务，设计、制作、代理及利用自有媒体发布广告，电脑图文设计，通讯设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备、食用农产品、日用百货、服装、化妆品、洗涤用品、家用电器、通讯设备、五金交电、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建材、家具、仪器仪表、工艺美术品、工艺礼品、针纺织品、办公用品、饰品、钟表、金银饰品、空调制冷设备、汽车、汽车配件的销售，食品流通，从事货物与技术的进出口业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含移动信息服务，不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 北方视讯传媒（上海）有限公司（以下简称“北方视讯”）为辽宁广播电视台控股下的创新型全媒体公司，公司实际控制人徐建刚先生通过上海泰动网络科技有限公司间接持有该公司49%的股权，北方视讯为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。 （五）上海刚泰文化集团有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：储荣昌 成立日期：2005年04月21日 注册资本：80,000万元人民币 住所：浦东新区宣桥镇南六公路433号 经营范围：工艺美术用品的制作及销售，图书报刊零售、出租，文化艺术交流与策划，商务信息及投资咨询（除经纪），展览展示服务，广告设计与制作，实业投资，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 公司实际控制人徐建刚先生直接持有刚泰文化5%的股权，并通过刚泰集团有限公司间接持有刚泰文化95%的股权，合计持有其100%的股权，刚泰文化为公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。 （六）泰会生活（上海）文化有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人独资） 法定代表人：白志远 成立日期：2017年3月30日 注册资本：10,000万元人民币 住所：浦东新区园中路888号4幢 经营范围：文化艺术交流活动策划，计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，网络科技，商务信息咨询，企业管理咨询，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，品牌策划，会议及展览服务，摄影服务（限数码摄影），设计制作各类广告，酒店管理，餐饮企业管理，雕塑设计与销售，茶具、工艺品、服装服饰、珠宝首饰、黄金制品、银制品、食用农产品的销售，旅馆，食品销售，餐饮服务，电子商务（除金融业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 白志远直接持有泰会生活100%的股份。 （七）上海茗约文化传播股份有限公司 企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 法定代表人：鲍灵馨 成立日期：2010年11月25日 注册资本：5,000万元人民币 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道720号3C 经营范围：文化艺术交流活动策划咨询，会务服务，礼仪服务，食用农产品、茶具、家具、家居用品、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，电脑图文设计制作，商务咨询，企业营销策划，广告设计、制作，展览展示服务，餐饮服务，旅馆。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 公司实际控制人徐建刚先生通过刚泰文化间接持有茗约文化48.45%的股份。茗约文化为刚泰文化的控股子公司，系公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。 （八）禅溪（上海）文化发展有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：宁丹丹 成立日期：2014年11月11日 注册资本：3,000万元人民币 住所：上海市嘉定区南翔镇嘉好路800号6幢1层B区1019室 经营范围：文化艺术交流策划，公关活动组织策划，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，企业形象策划，市场营销策划，图文设计制作，设计、制作各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物进出口及技术进出口业务，茶具、工艺品、珠宝首饰、办公用品、日用百货、服装鞋帽、包装材料、针纺织品、化妆品、家具的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 公司实际控制人徐建刚先生通过茗约文化间接持有禅溪文化95%的股权。禅溪文化为茗约文化的控股子公司，系公司关联法人，根据《股票上市规则》等法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。 (九)布奇拉提（上海）商贸有限公司 企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资) 法定代表人：GIANLUCABROZZETTI 成立日期：2017年9月1日 注册资本：5000万元人民币 住所：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路958号3602室 经营范围：珠宝首饰(毛钻、裸钻除外)、金银饰品、钟表、工艺礼品(文物、象牙及其制品除外)、服装、服饰、香水、化妆品、纺织品、眼镜(隐形眼镜除外)、皮革制品、办公用品的批发、零售(限分支机构)、网上零售、进出口,佣金代理(拍卖除外)以及相关配套服务;首饰加工(电镀除外)(限分支机构);以特许经营方式(仅限Buccellati品牌)从事商业活动;从事自有品牌珠宝首饰的回收业务;展览展示服务;商务信息咨询、市场营销策划咨询(广告除外)、品牌策划咨询、室内装饰方案咨询、图文设计(广告除外)、会务服务(主办、承办除外);酒店管理(以特许经营方式从事酒店管理)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 （十）台州浦宥资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人独资) 法定代表人：徐文忠 成立日期：2015年11月3日 注册资本：2000.000000万人民币 住所：浙江省台州市路桥区路桥丁岙村樱花路288号 经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），市场营销策划，金融信息服务（不得从事金融业务），自有设备租赁（不得从事金融业务），建筑材料、金属材料、燃料油（除危险化学品）、纸制品、初级食用农产品、饲料及饲料添加剂、包装材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 三、关联交易主要内容和定价政策 1、大地矿业为公司全资子公司大冶矿业提供地质勘察业务。公司与关联方发生的交易，其交易价格按照市场公允价格和合理的取费标准确定。 2、吾伊钻石为公司全资子公司珂兰商贸提供钻石采购业务。珂兰商贸与关联方吾伊钻石发生的关联交易，其交易价格按照市场公允价格合理确定。 3、北方视讯为公司提供电视购物销售渠道。其拥有丰富的网络资源、内容资源和应用资源。公司可利用北方视讯的电视购物通道的资源优势，大力开展相关业务合作，促进销售。 4、上海金艺拍卖有限公司为公司提供高端珠宝翡翠等产品的销售服务。公司通过金艺拍卖发生的关联交易，其交易价格按照市场公允价格合理确定。 5、公司通过刚泰文化、泰会生活、茗约文化、禅溪文化等四家关联方公司的高端销售渠道推广公司产品，其交易价格按照市场公允价格合理确定。 6、2018年度公司及其子公司与上述关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、大地矿业对大冶矿业探矿权所在地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由大地矿业为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业尽快探明储量并进行开采，有利于大冶矿业长远利益的最大化。 2、珂兰商贸主营钻石、珠宝首饰的采购、设计、加工及销售，而吾伊钻石 是上海钻交所会员企业，商品品质有保障，且商品款式齐全，货期相对较短，有一定竞争优势，可满足珂兰商贸发展战略和生产经营的需求。充分利用关联方拥有的资源，有助于珂兰商贸经营业绩的持续增长和市场竞争力。 3、金艺拍卖具备二、三类文物拍卖资质，主营书画及珠宝翡翠等杂项拍卖，除每年进行春秋两季艺术品大型拍卖会之外，也举办翡翠珠宝、物资等专场拍卖。在提高公司营业的同时，也有助于公司高端产品的品牌提升。 4、北方视讯是辽宁广播电视台控股与上海泰动网络科技有限公司合资组建的跨网络、跨媒体、跨应用的创新型全媒体机构，拥有丰富的网络资源、内容资源和应用资源。公司可利用北方视讯的电视购物通道的资源优势，大力开展相关业务合作，促进销售。 5、刚泰文化、泰会生活、茗约文化、禅溪文化等四家关联方公司均具有高端消费渠道，有利于拓展公司品牌和市场。 6、2019年日常关联交易预计金额较上年同期预计金额有较大提升，主要是由于2019年公司拟增加对关联方资源的有效利用，预计相关业务量增加、业务往来增多。 上述日常关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性，发生的关联交易，不会损害上市公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立性。 特此公告。 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 董事会 2019年4月30日