证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2019-067 深圳赫美集团股份有限公司2019年第一季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人王磊、主管会计工作负责人于阳及会计机构负责人(会计主管人员)韩霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 283,856,995.02 627,445,340.02 -54.76% 归属于上市公司股东的净利润（元） -110,233,821.60 23,020,448.80 -578.85% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -120,545,017.55 10,076,056.37 -1,296.35% 经营活动产生的现金流量净额（元） -5,792,878.89 -236,638,469.16 97.55% 基本每股收益（元/股） -0.2089 0.0438 -576.94% 稀释每股收益（元/股） -0.2089 0.0438 -576.94% 加权平均净资产收益率 -112.04% 1.27% -113.31% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 4,083,087,721.71 4,339,036,151.60 -5.90% 归属于上市公司股东的净资产（元） 43,268,566.07 153,502,387.67 -71.81% 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 阿玛尼业务固定资产及长期待 9,180,339.44摊费用处置收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 969,506.01 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,743.11 减：所得税影响额 -167,958.30 少数股东权益影响额（税后） 3,864.69 合计 10,311,195.95 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股 37,550东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 汉桥机器厂有限境外法人 质押 公司 49.28% 260,100,000 0 259,947,000 郝毅 境内自然人 11.58% 61,101,341 45,826,006质押 61,098,000 北京天鸿伟业科 质押 25,379,300 技发展有限公司境内非国有法人 5.03% 26,555,533 0 冻结 1,176,233 北京广袤投资有境内非国有法人 限公司 4.54% 23,961,310 0 林胜伟 境内自然人 1.00% 5,259,446 0 温丽霞 境内自然人 0.70% 3,710,059 0 戴剑亭 境内自然人 0.56% 2,957,700 0 王磊 境内自然人 0.44% 2,321,520 1,741,140 郑红 境内自然人 0.40% 2,131,375 0 林晋贤 境内自然人 0.32% 1,708,990 0 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 汉桥机器厂有限公司 260,100,000人民币普通股 260,100,000 北京天鸿伟业科技发展有限公司 26,555,533人民币普通股 26,555,533 北京广袤投资有限公司 23,961,310人民币普通股 23,961,310 郝毅 15,275,335人民币普通股 15,275,335 林胜伟 5,259,446人民币普通股 5,259,446 温丽霞 3,710,059人民币普通股 3,710,059 戴剑亭 2,957,700人民币普通股 2,957,700 郑红 2,131,375人民币普通股 2,131,375 林晋贤 1,708,990人民币普通股 1,708,990 权星商业管理（深圳）有限公司 1,535,370人民币普通股 1,535,370 上述股东关联关系或一致行动的 汉桥机器厂有限公司为公司控股股东，公司董事长王磊先生通过汉桥机器厂有限公司间 说明 接持有公司22.98%的股权。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系， 也未知上述其他股东之间是否属于一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券公司股东戴剑亭通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 业务情况说明（如有） 2,957,700股；公司股东郑红通过中银国际证券股份有限公司客户信用交易担保证券账 户持有公司股票2,131,375股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 1、本报告期公司营业总收入28,385.70万元，较上年同期下降54.76%；营业成本18,452.96万元，较上年同期下降33.25%；销售费用3,641.91万元，较上年同期下降70.35%；管理费用3,361.81万元，较上年同期下降62.76%；归属于上市公司股东净利润-11,023.38万元，较上年同期下降578.85%；主要原因系公司的各分子公司业绩持续下滑导致。 2、本报告期公司经营活动产生的现金流量净额-579.28万元，经营现金净流量较上年同期上升97.55%，主要原因系本期无资金支持正常的生产经营，销售业绩下滑，大幅减少采购。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 终止重大资产重组事项 公司拟筹划向英雄互娱科技股份有限公司（以下简称“英雄互娱”）全体股东发行股份吸收合并英雄互娱的事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次吸收合并中，英雄互娱2017年末资产净额占公司最近一期经审计资产净额指标的比例为233.94%，超过50%，且该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人变更。因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。本次交易完成后，天津迪诺投资管理有限公司（以下简称“迪诺投资”）、华谊兄弟传媒股份有限公司将成为持有上市公司股份超过5%的股东，因此，本次交易预计为公司与潜在5%以上股东的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司于2019年2月18向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年2月18日开市起停牌，并于2019年3月4日复牌。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn的相关公告。 2019年3月1日，公司召开第四届董事会第四十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》等相关议案。公司与交易对方签署了《深圳赫美集团股份有限公司与英雄互娱科技股份有限公司之吸收合并协议》(以下简称“《吸收合并协议》”)，并分别与汉桥机器厂有限公司、王磊及天津迪诺投资管理有限公司签署《汉桥机器厂有限公司、王磊、天津迪诺投资管理有限公司与深圳赫美集团股份有限公司关于深圳赫美集团股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易。并于董事会召开后两个交易日内在指定信息披露媒体进行了披露。 2019年3月11日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第9号），收到该问询函后，公司及时协调各方开展核查工作，并组织中介机构对该问询函涉及的问题进行逐项落实和回复。2019年3月28日，公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn披露了《关于深圳证券交易所对公司重组问询函的回复公告》。 2019年4月2日，公司控股股东汉桥机器厂收到迪诺投资发出的《终止通知》，因各方于2019年3月1日签订的《股份转让协议》中的核心交易条件未能满足及达成一致意见，迪诺投资决定单方终止《股份转让协议》，同时公司与英雄互娱于2019年3月1日签署的《吸收合并协议》也一并自动终止。具体内容详见公司于2019年4月2日在指定信息披露媒体登载的《关于收到天津迪诺投资管理有限公司终止筹划重大资产重组事项通知的公告》。 自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极推进本次重大资产重组所涉尽职调查、审计与评估等各项工作，积极与交易对方就本次交易所涉相关问题进行商讨、论证与完善，鉴于本次交易的复杂性，经公司与交易对方多轮沟通和谈判，本次重组中的核心交易条件未能满足及达成一致意见，迪诺投资单方面向公司发出《终止通知》。公司于2019年4月3日召开的第 四届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，在综合考虑本次重大资产重组所面临的相关不确定因素及公司持续经营发展、收购成本及有效控制风险等因素的情况下，审慎研究和决定终止筹划本次重大资产重组。 本次重大资产重组事项终止，不会对公司生产经营造成不利影响，公司仍将紧紧围绕公司发展战略，在坚持做好主业的同时，结合公司实际情况，继续寻找新的发展机会，拓展业务领域，提升公司核心竞争力，以实现公司的持续稳定发展。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，公司承诺自发布本次终止筹划重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 关于筹划重组上市暨关联交易的停牌公2019年02月18日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 告 关于筹划重组上市暨关联交易停牌前一2019年02月25日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 交易日前十大股东持股情况的公告 关于筹划重组上市暨关联交易的停牌进2019年02月25日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 展公告 第四届董事会第四十九次（临时）会议2019年03月04日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 决议公告 第四届监事会第二十次（临时）会议决2019年03月04日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 议公告 关于重大资产重组的一般风险提示暨股2019年03月04日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 票复牌公告 发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有2019年03月04日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 限公司暨关联交易预案 发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有2019年03月04日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 限公司暨关联交易预案摘要 关于控股股东设立债务重组基金和协议2019年03月04日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 转让部分公司股份的提示性公告 关于对控股股东债务重组方案进行完善2019年03月05日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 及相关事项的公告 关于延期回复深圳证券交易所重组问询2019年03月18日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 函的公告 关于继续延期回复深圳证券交易所重组2019年03月23日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 问询函的公告 关于深圳证券交易所对公司重组问询函2019年03月28日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 的回复公告 关于发行股份吸收合并英雄互娱科技股 份有限公司暨关联交易预案的修订说明2019年03月28日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 公告 关于收到天津迪诺投资管理有限公司终2019年04月02日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 止筹划重大资产重组事项通知的公告 第四届董事会第五十次（临时）会议决2019年04月04日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 议公告 第四届监事会第二十一次（临时）会议2019年04月04日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 决议公告 关于公司终止重大资产重组事项的公告2019年04月04日 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 股份回购的实施进展情况 □适用√不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □适用√不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。四、对2019年1-6月经营业绩的预计 □适用√不适用 五、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 六、违规对外担保情况 √适用□不适用 单位：万元 占最近一 截至报告占最近一 预计解除 担保对象与上市公违规担保期经审计担保类型 担保期 期末违规期经审计预计解除预计解除时间（月 名称 司的关系 金额 净资产的 担保余额净资产的 方式 金额 份） 比例 比例 与协议签 署各方协 控股股东 连带责任 商解除公 2019年5 首赫投资之股东 66,5001,536.91%保证 两年 66,5001,536.91%司担保责 66,500月 任并签署 解除担保 协议 首赫投资控股股东 连带责任两年 处置控股 2019年5 之股东 8,500 196.45%保证 8,500 196.45%股东及其 8,500月 关联方质 押物，通过 变现还款 方式履行 还款义务 与协议签 署各方协 公司董事 连带责任 商解除公 2019年5 王磊 长 3,000 69.33%保证 两年 3,000 69.33%司担保责 3,000月 任并签署 解除担保 协议 合计 78,0001,802.69% -- -- 78,0001,802.69% -- -- -- 七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 √适用□不适用 单位：万元 股东或关 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增报告期偿还 期末数 预计偿还方预计偿还金预计偿还时 联人名称 占用金额 总金额 式 额 间（月份） 以公司名义 2018年5月签署借款协 首赫投资 7日 议，借款资 10,000 0 0 10,000其他 10,0002019年5月 金流入关联 方账户 以公司名义 2018年5月签署借款协 首赫投资 22日 议，借款资 1,600 0 0 1,600其他 1,6002019年5月 金流入关联 方账户 以公司名义 2018年6月签署借款协 深圳首赫 25日 议，借款资 8,000 0 0 8,000其他 8,0002019年5月 金流入关联 方账户 以公司名义 未知关联 2018年4月签署借款协 方 10日 议，借款资 975 0 0 975其他 9752019年5月 金流入关联 方账户 合计 20,575 0 0 20,575 -- 20,575 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例 475.52% 相关决策程序 无 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追不适用 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定不适用 采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核2019年04月30日 意见的披露日期 注册会计师对资金占用的专项审核巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 意见的披露索引 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。