证券代码：002219 证券简称：恒康医疗 公告编号：2019-058 恒康医疗集团股份有限公司 2019年第一季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人王伟、主管会计工作负责人于美及会计机构负责人(会计主管人员)于美声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 932,134,661.99 942,006,366.62 -1.05% 归属于上市公司股东的净利润（元） 26,899,235.72 51,357,567.04 -47.62% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 24,026,919.39 50,176,986.27 -52.12% 经营活动产生的现金流量净额（元） 101,220,316.55 -8,666,208.61 -107.89% 基本每股收益（元/股） 0.0144 0.0275 -47.64% 稀释每股收益（元/股） 0.0144 0.0275 -47.64% 加权平均净资产收益率 0.99% 1.22% -0.23% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 8,841,307,875.56 8,758,983,757.39 0.94% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,699,415,991.10 2,711,131,540.28 -0.43% 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 865,420.32 债务重组损益 2,001,532.22 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 526,987.05 减：所得税影响额 521,623.26 合计 2,872,316.33 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股 45,881东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 件的股份数量 股份状态 数量 质押 794,009,999 阙文彬 境内自然人 42.57% 794,009,999 冻结 794,009,999 四川产业振兴发展投资基金有国有法人 限公司 6.03% 112,500,000 长安基金－工商银行－华鑫信 托－鑫康财富3号单一资金信其他 3.84% 71,660,052 托 喀什思山股权投资合伙企业 境内非国有法 质押 （有限合伙） 人 2.70% 50,437,830 50,437,830 新余恒道资产管理中心(有限 境内非国有法 质押 合伙) 人 2.03% 37,921,628 37,921,626 云南能源金融控股有限公司 国有法人 2.01% 37,500,000 宋丽华 境内自然人 1.49% 27,777,778 20,833,333 盛世金泉（天津）股权投资基境内非国有法 金管理有限公司 人 1.02% 19,036,300 刘好芬 境内自然人 0.83% 15,467,595 中央汇金资产管理有限责任公国有法人 司 0.59% 10,998,500 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 阙文彬 794,009,999人民币普通股 794,009,999 四川产业振兴发展投资基金有限公司 112,500,000人民币普通股 112,500,000 长安基金－工商银行－华鑫信托－鑫康财富3 71,660,052人民币普通股 号单一资金信托 71,660,052 喀什思山股权投资合伙企业（有限合伙） 50,437,830人民币普通股 50,437,830 新余恒道资产管理中心(有限合伙) 37,921,628人民币普通股 37,921,628 云南能源金融控股有限公司 37,500,000人民币普通股 37,500,000 盛世金泉（天津）股权投资基金管理有限公司 19,036,300人民币普通股 19,036,300 刘好芬 15,467,595人民币普通股 15,467,595 中央汇金资产管理有限责任公司 10,998,500人民币普通股 10,998,500 上海朴沃资产管理有限公司 9,578,700人民币普通股 9,578,700 公司未知上述前十名无限售流通股股东之间，以及前十名无限售流通股股 上述股东关联关系或一致行动的说明 东和前十名股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 位列公司前十大股东第八位盛世金泉（天津）股权投资基金管理有限公司 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司流通股合 明（如有） 计19,036,300股；位列公司前十大股东第九位刘好芬通过中泰证券股份有 限公司客户信用交易担保证券账户持有公司流通股合计15,467,595股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 资 产 期末余额/本期发 年初余额/上年同 变动额 变动百分 变动说明 生额 期发生额 比 货币资金 237,711,312.75 347,288,280.23 -109,576,967.48 -31.55% 报告期归还部分银行贷款。 其他应收款 报告期新增广安股权处置应 129,769,814.78 92,674,283.84 37,095,530.94 40.03% 收款。 递延所得税资产 报告期汇率变动对澳洲公司 97,612,343.40 162,846,517.09 -65,234,173.69 -40.06% 递延所得税造成影响。 预收款项 报告期末医院预收住院费增 89,345,978.02 53,700,066.11 35,645,911.91 66.38% 加。 一年内到期的非 报告期末一年内到期的长期 流动负债 54,513,342.90 256,177,226.94 -201,663,884.04 -78.72% 借款减少。 长期应付款 报告期末PRP长期应付款增 358,155,480.21 79,572,228.51 278,583,251.70 350.10% 加。 预计负债 广安福源医院处置预计负债 54,660,794.76 93,275,350.31 -38,614,555.55 -41.40% 冲销。 税金及附加 报告期瓦三医院需缴纳税金 2,506,986.95 3,960,738.11 -1,453,751.16 -36.70% 减少。 销售费用 报告期药品收入增加，销售费 37,394,559.93 27,230,811.91 10,163,748.02 37.32% 用同步增加。 研发费用 报告期奇力软袋项目投入增 1,200,758.55 22,455.58 1,178,302.97 5247.26% 加。 财务费用 报告期贷款增加，利息支出增 45,356,388.68 24,964,683.93 20,391,704.75 81.68% 加。 投资收益（损失以 报告期处置广安福源和广安 “-”号填列) 7,186,802.02 1,959,479.16 5,227,322.86 266.77% 恒源医院。 营业外收入 报告期债务豁免等营业外收 5,257,643.24 2,795,647.52 2,461,995.72 88.07% 入增加 营业外支出 报告期较上年同期营业外的 1,998,257.99 1,406,728.97 591,529.02 42.05% 盘亏、赔款等支出增加 支付其他与经营 报告期同比支付的往来款项 活动有关的现金 68,618,859.69 114,148,988.38 -45,530,128.69 -39.89% 等减少。 购建固定资产、无 形资产和其他长 报告期在建工程、固定资产支 期资产支付的现 48,841,819.95 74,619,337.81 -25,777,517.86 -34.55% 出同比减少。 金 投资支付的现金 - 690,000.00 -690,000.00 -100.00% 报告期投资减少。 取得借款收到的 报告期借款同比增加。 现金 519,050,000.00 302,000,000.00 217,050,000.00 71.87% 偿还债务支付的 报告期偿还银行借款增加。 现金 596,000,000.00 367,134,546.80 228,865,453.20 62.34% 支付其他与筹资 报告期融资租赁费等支出增 活动有关的现金 9,998,877.06 7,016,476.59 2,982,400.47 42.51% 加。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 截止2018年12月31日，公司控股股东、实际控制人阙文彬先生因债权债务纠纷，其所持有的本公司全部股份共计 794,009,999股，占公司总股本42.57%，已先后被北京市第一中级人民法院、杭州市下城区人民法院、深圳市中级人民法院、吉林省高级人民法院、四川省成都市中级人民法院、四川省德阳市中级人民法院、北京市高级人民法院、成都市武侯区人民法院等冻结或轮候冻结。阙文彬先生将积极与相关债权人进行协商，并将尽快确定战略合作者，但如未及时得到妥善处理，则其所持的股份可能被司法处置，导致公司实际控制权发生变化。至本报告出具日，阙文彬先生累计司法冻结（轮候冻结）股份数量为794,009,999股，占公司总股本42.57%，占其持有本公司股份的100%。 2018年10月6日，阙文彬先生与张玉富先生签署了关于恒康医疗股权的《股份转让框架协议》，2018年11月18日，阙文彬先生与张玉富先生、于兰军先生签署了《恒康医疗集团股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及《投票权委托协议》，根据《股份转让协议》《投票权委托协议》，张玉富先生和于兰军先生以承接阙文彬先生因质押恒康医疗集团股份有限公司股份所形成的债务及民生信托债务作为受让阙文彬先生所持有的恒康医疗全部股份的对价，其中张玉富先生拟受让558,630,000股股份，约占总股本的29.95%；于兰军拟受让235,379,999股股份，约占总股本的12.62%；同时，阙文彬先生将拟转让股份对应的股东权利（包括提案权和表决权等）分别委托给张玉富先生及于兰军先生行使。 2019年3月29日，张玉富先生、于兰军先生未能就债务转移、股份过户等具体事宜与债权人、法院等相关各方达成一致意见，阙文彬先生认为张玉富先生、于兰军先生已经违反了《股权转让协议》《表决权委托协议》承接债务之相关约定等原因，决定解除其与张玉富先生、于兰军先生《股份转让协议》及《表决权委托协议》。 2019年4月9日，阙文彬先生持有的公司150万股股份被北京市第一中级人民法院在京东网络司法拍卖平台上被司法拍卖，拍卖成交价5,640,000元，买受人为付强。截止本报告出具之日，上述股份仍未登记过户。 2019年4月15日,阙文彬先生和宋丽华女士、高洪滨先生签署了《投票权委托协议》，根据《投票权委托协议》，阙文彬先生将其持有的上市公司约5.22亿股股份对应的投票权委托给宋丽华女士行使，约占上市公司总股本的28%，同时，阙文彬先生将其持有的上市公司约2.72亿股股份对应的投票权委托给高洪滨先生行使，约占上市公司总股本的14.57%。 此次投票权委托完成后，宋丽华将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的实际控制人。 详情参考公司于2018年3月3日、5月23日、9月19日、10月27日以及2019年4月10日、2019年4月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《关于公司控股股东股份冻结情况的公告》、《关于公司控股股东所持公司部分股份被动减持暨司法拍卖的进展公告》及《关于控股股东签署 暨实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-020、2018-061、2018-100、2018-120、2019-039、2019-042）。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 股份回购的实施进展情况 □适用√不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □适用√不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 无 无 无 收购报告书或权益变无 无 无 动报告书中所作承诺 公司及全体 关于本次重组申报材料真实、准确、 关于重组申报 完整的承诺（详见公司于2016年9月 董事、监事、 2016年01 材料真实、准 3日披露在巨潮咨询网的《关于重大 长期 严格履行 高级管理人 月20日 确、完整的承诺资产购买相关方出具承诺事项的公 员 告》公告编号：2016-129） 关于对重组摊 关于对重组摊薄即期回报采取填补措 公司全体董薄即期回报采 施的承诺（详见公司于2016年9月32016年01 事、高级管取填补措施的 日披露在巨潮咨询网《关于重大资产月20日 长期 严格履行 理人员 承诺 购买相关方出具承诺事项的公告》公 告编号：2016-129） 资产重组时所作承诺2015年重大 1、交易对方对其所提供信息的真实 资产重组交交易对方承诺 性、准确性和完整性的承诺。2、交易2015年12长期 严格履行 易对方朱志 对方主体资格所做承诺。3、交易对方月29日 忠 就交易标的资产权属状况所做承诺。 本人承诺本次交易约定的相关事项， 2015年重大 没有违反崇州二院委托贷款、融资租 资产重组交 赁等协议中约定的相关事项。若本次2015年12 易对方朱志交易对方承诺 交易约定的相关事项，违反了崇州二月29日 长期 严格履行 忠 院委托贷款、融资租赁等协议中约定 的相关事项，本人承诺由此引起的一 切费用和损失由本人承担。 1、本人及本人控制的其他企业均未从 事任何与恒康医疗构成直接或间接竞 首次公开发行或再融实际控制人避免同业竞争 争的经营业务或者活动。2、本人将不2014年09长期 严格履行 资时所作承诺 阙文彬 的承诺 会投资任何与恒康医疗的生产、经营月03日 构成竞争或可能构成竞争的企业，并 将持续促使本人控制的其他企业未来 不直接或间接从事、参与或进行与恒 康医疗的生产、经营相竞争的任何活 动。3、本人将不利用对恒康医疗的控 制关系进行损害恒康医疗及恒康医疗 其他股东权益的经营活动。4、如恒康 医疗未来进一步拓展业务范围，本人 及/或本人控制的其他企业与恒康医 疗拓展后的业务构成或可能构成竞 争，则本人将亲自及/或促成控制的其 他企业采取措施，以按照最大限度符 合恒康医疗利益的方式退出该等竞 争，措施包括但不限于：（1）停止经 营构成或可能构成竞争的业务。（2） 将竞争的业务转让给无关联的第三方 （3）将相竞争的业务纳入恒康医疗经 营。5、本人确认，本人在签署本承诺 函时是代表本人和本人控制的除恒康 医疗外的其他企业签署的。6、本人确 认本承诺函旨在保障恒康医疗全体股 东之权益而做出。7、本人确认本承诺 函所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺，任何一项承诺若被视为无效 或终止将不影响其他各项承诺的有效 性。8、如因本人违反本承诺而给恒康 医疗造成损失的，本人愿意全额赔偿 恒康医疗因此遭受的所有损失。 1、不会违反《证券发行与承销管理办 法》第十六条等有关法规的规定情况， 不会以自己或他人的名义，通过直接 或间接的方式向本次认购对象提供任 何形式的财务资助或者补偿。2、不会 以自己或者他人名义，通过直接或间 实际控制人其他承诺 接的方式参与认购长安平安富贵恒康2015年06长期 严格履行 阙文彬 医疗资产管理计划的份额或产品，如月05日 有违反，所得收益全部归上市公司。3、 已充分知悉并将严格遵守《证券法》、 《上市公司规范运作指引》等相关法 律法规关于股份变动管理的规定，不 会发生短线交易、内幕交易和配合减 持操作股价等违法违规行为。 宋丽华；瓦 宋丽华以现金方式参与认购恒康医疗 房店第三医其他承诺 集团股份有限公司2014年度非公开 2015年01长期 严格履行 院全体自然 发行股票，认购金额为人民币 月30日 210,000,000元，本人承诺：1、认购 人股东 系本人真实意思表示，不存在接受他 人委托投资的情形。2、本人通过本次 认购持有恒康医疗股份，不存在为他 人代持的情形。 1、公司全体董事承诺本次非公开发行 股票申请文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、 准确性和完整性承担个别和连带法律 责任。2、公司非公开发行募集资金将 恒康医疗集 严格按照《公司募集资金管理办法》2015年06 团股份有限其他承诺 的规定，审慎选择商业银行并开设募月05日 长期 严格履行 公司 集资金专项账户，募集资金将存放于 董事会决定的专户集中管理，专户不 得存放非募集资金或用作其他用途； 同时公司将按照信息披露的募集资金 投向和股东大会、董事会决议及审批 程序使用募集资金。 股权激励承诺 阙文彬及四川恒康发展有限责任公司 因与华宝信托有限责任公司及中国民 生信托有限公司签订《有限合伙份额 收购协议》，可能存在因履行协议约定 而持有京福华越（台州）投资管理中 阙文彬、四 心的有限合伙份额，基于京福华越的 川恒康发展避免同业竞争 经营范围与恒康医疗的医疗服务业务2016年12 有限责任公的承诺 存在一定的同业竞争，故阙文彬先生月20日 司 及四川恒康发展有限责任公司共同承 诺"如存在本人或恒康发展通过持有 合伙份额而间接对收购标的公司产生 重大影响，本人或恒康发展将所持京 其他对公司中小股东 福华越的全部份额及权利委托给恒康 所作承诺 医疗管理和行使，以消除未来可能存 在的同业竞争问题"。 阙文彬及四川恒康发展有限责任公司 因与华宝信托有限责任公司及中国民 生信托有限公司签订《有限合伙份额 阙文彬、四 收购协议》，可能存在因履行协议约定 川恒康发展避免同业竞争 而持有京福华采（台州）投资管理中2017年02 有限责任公的承诺 心的有限合伙份额，基于京福华采的月24日 司 经营范围与恒康医疗的医疗服务业务 存在一定的同业竞争，故阙文彬先生 及四川恒康发展有限责任公司共同承 诺"如存在本人或恒康发展通过持有 合伙份额而间接对收购标的公司产生 重大影响，本人或恒康发展将所持京 福华采的全部份额及权利委托给恒康 医疗管理和行使，以消除未来可能存 在的同业竞争问题"。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明 未完成履行的具体原不适用 因及下一步的工作计 划 四、对2019年1-6月经营业绩的预计 □适用√不适用 五、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 六、违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。