证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城、神州B 公告编号：2019-047 神州长城股份有限公司2019年第一季度报告正文 2019年04月 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 鉴于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告及公司内部控制失效、审计范围受限等原因，相关财务数据的真实性、准确性和完整性无法保证，故独立董事牛红军先生、江崇光先生、于海纯先生及董事何艳君女士在第八届董事会第七次会议中对审议《2019年第一季度报告全文及正文》议案投出弃权票，请投资者特别关注。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 江崇光 独立董事 因工作原因 于海纯 公司负责人陈略、主管会计工作负责人杨春玲及会计机构负责人(会计主管人员)杨春玲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增 减 营业收入（元） 152,514,127.64 923,442,740.92 -83.48% 归属于上市公司股东的净利润（元） -128,964,725.66 218,523,628.75 -159.02% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） -128,964,725.66 59,559,955.14 -316.53% 经营活动产生的现金流量净额（元） 24,863,912.37 809,676,459.22 -96.93% 基本每股收益（元/股） -0.08 0.13 -161.54% 稀释每股收益（元/股） -0.08 0.13 -161.54% 加权平均净资产收益率 -75.37% 9.69% -85.06% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末 增减 总资产（元） 9,365,266,921.60 9,603,455,934.89 -2.48% 归属于上市公司股东的净资产（元） 105,937,489.04 235,202,473.51 -54.96% 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 合计 0.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股 78,961 东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 件的股份数量 股份状态 数量 冻结 583,454,556 陈略 境内自然人 34.36% 583,454,556 437,590,917 质押 583,454,462 STYLE-SUCC 境外法人 5.47% 92,970,910 0 ESSLIMITED 华联控股股份 境内非国有法 有限公司 人 5.18% 87,935,921 0 何飞燕 境内自然人 3.23% 54,800,458 0 冻结 54,800,458 九泰基金－交 通银行－九泰 慧通定增2号 其他 2.40% 40,696,772 0 特定客户资产 管理计划 富冠投资有限 境外法人 公司 1.37% 23,235,313 0 青海合一实业 境内非国有法 质押 发展有限公司 人 0.79% 13,357,084 0 13,357,084 黄怀岸 境内自然人 0.67% 11,300,000 0 张序宝 境内自然人 0.38% 6,503,220 0 陈立红 境内自然人 0.28% 4,775,760 0 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 陈略 145,863,639 人民币普通股 145,863,639 境内上市外资 STYLE-SUCCESSLIMITED 92,970,910 股 92,970,910 华联控股股份有限公司 87,935,921 人民币普通股 87,935,921 何飞燕 54,800,458 人民币普通股 54,800,458 九泰基金－交通银行－九泰慧 通定增2号特定客户资产管理计 40,696,772 人民币普通股 40,696,772 划 富冠投资有限公司 境内上市外资 23,235,313 股 23,235,313 青海合一实业发展有限公司 13,357,084 人民币普通股 13,357,084 黄怀岸 11,300,000 人民币普通股 11,300,000 张序宝 6,503,220 人民币普通股 6,503,220 陈立红 境内上市外资 4,775,760 股 4,775,760 上述股东关联关系或一致行动 上述第一大股东陈略先生及第四大股东何飞燕女士为一致行动人；第三大股东“华联 的说明 控股股份有限公司”及第六大股东“富冠投资有限公司”，其控股股东是“华联发展 集团有限公司”。其他股东不知其是否存在关联关系。 前10名普通股股东参与融资融 无 券业务情况说明（如有） 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、2018年2月12日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于收购UPL老挝有限责任公司部分股权的议案》，公司受让UPL(MALAYSIA)SDN.BHD.（以下简称“UPL马来西亚”）持有的UPL老挝有限责任公司（以下简称“UPL老挝”）30%的股权签订《老挝万象东坡禧经济特区项目股权合作协议》，以1,000万美元现金出资及2,000万美元工程施工垫资作为收购对价，UPL老挝同老挝政府签署了50+40年特许经营权协议，其作为东坡禧经济特区的特许经营者，全权负责东坡禧开发事宜（详见公司2018-020、021号公告）。2018年6月12日，公司与UPL马来西亚签订10%股权转让协议后，公司持股比例增持至40%股权。鉴于业主方招商条件未到位，根据合同约定，公司认为不具备开工条件，尚未投入施工垫资款，马方股东UPL马来西亚对此提出异议，并向香港国际仲裁中心提起仲裁，公司已指定仲裁员正式应诉。 2、公司于2018年9月2日召开第七届董事会第三十七次会议，公司拟以自有资金与重庆迎龙环湖实业有限公司（以下简称“甲方”）、项目地所涉7个村委会（以上合并简称为“丙方”）共同出资投资设立“迎龙湖开发有限公司”（以下简称“项目公司”，最终名称以工商登记核准名称为准）。项目公司注册资本为人民币12,500万元，其中，甲方以迎龙项目前期投入价值人民币2375万元（以审计金额为准）的实物资产认缴出资，占注册资本的19%；神州长城以货币出资人民币10000万元，占注册资本金80%；丙方以货币或实物认缴出资人民币125万元，占注册资本的1%（详见公司2018-104、105号公告）。目前，项目公司已注册完成，项目尚在规划设计中。 3、2018年1月，公司下属全资子公司神州长城智慧房屋产业（湛江）有限公司取得《关于神州长城住宅产业化基地建设项目环境影响报告表的批复》，具体内容详见公司于2018年1月4日披露的《关于公司装配式智慧房屋研发中心及生产基地建设项目取得环评批复的自愿性信息披露公告》（详见公司2018-003号公告）。由于项目资金短缺及生产基地土地已经抵押给渤海银行，目前项目处于停顿状态。 4、公司于2018年10月18日收到中国证监会《调查通知书》（编号：京调查字18041号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。2019年3月6日，公司收到深圳证监局《行政监管措施决定书》（[2019]11号、[2019]12号、[2019]13号、[2019]14号、[2019]15号及[2019]16号），深圳证监局对公司采取责令改正措施的决定，对公司相关董事、高级管理人员陈略先生、田威先生、唐先勇先生、崔红丽女士、杨春 玲女士采取出具警示函措施的决定。针对公司被检查过程中所发现的相关问题，公司已按照《关于对神州长城股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2019]11号）所涉事项进行了严肃整改。（详见公司2018-121、2019-022、2019-031号公告）。除上述事项外，深圳证监局要求公司聘请第三方独立机构对公司卡塔尔新港NPP-0057房建和基础设施项目、柬埔寨500万吨/年炼油厂项目一期工程总承包项目、柬埔寨NAGA赌场二期项目进行核查，并在收到本决定书之日起60日内对外披露核查报告。目前，公司聘请中介机构正在对上述项目进行核查。截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会就相关立案调查事项的结论性意见或决定。 5、公司于2019年4月12日召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，同意对公司本部经营性机构与业务结构进行调整，实行分板块事业部制，共设置四个经营性机构，包括国内传统施工业务板块（事业部）、基础设施业务板块（事业部）、海外业务板块（事业部）、智慧房屋及医疗康养业务板块（事业部）。经本次调整后，公司本部组织架构为：综合办公室、财务部、人力资源部等八个职能部室以及上述四个经营性机构（详见公司2019-028号公告）。股份回购的实施进展情况 □适用√不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □适用√不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。四、对2019年1-6月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用√不适用 五、证券投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在证券投资。 六、衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 八、违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况□适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。