证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编号：定2019-01 内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年年度报告摘要一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 董事、监事、高级管理人员异议声明 姓名 职务 内容和原因 声明 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 非标准审计意见提示 √适用□不适用 大华会计师事务所为本公司2018年度财务审计出具了“带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告”，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用√不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用√不适用 二、公司基本情况 1、公司简介 股票简称 天首发展 股票代码 000611 股票上市交易所 深圳证券交易所 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜琴 办公地址 北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1201A 传真 010-57143995 电话 010-57143995 电子信箱 SD000611@163.com 2、报告期主要业务或产品简介 本报告期内，公司的主营业务仍为纺织品的生产加工和销售，虽然公司于2017年度进行了对天池钼业的重大资产收购事项，并于2017年12月29日完成了天池钼业的股权过户等工商变更，但因天池钼业尚在基建时期，未开展生产经营活动。由于近年来我国纺织品行业在持续以技术创新和结构升级为核心的工业智能变革中迅速发展，产品开发和技术工艺设备创新的力度逐年增加，公司原有的纺织品生产线受制于规模限制和生产设备的老化，以及公司投资资金的匮乏，几年来公司生产规模和创新技术均已落后于同行业。虽然公司在生产管理和销售手段上下功夫，但由于其生产规模较小、原材料价格和人工成本又逐年大幅度上涨，公司纺织品经营已失去原有的竞争能力，经营亏损逐年增加；为此公司管理层根据市场情况调整各子公司、 参股公司的生产经营，积极寻找其他生产经营方式来改善公司的经营现状；对于纺织业务，公司根据自身实际情况调整了经营方式以提高资产经营效率，其中包括出售公司持有的参股公司四海氨纶的股权及出租纺织生产机器设备。对于钼矿采选业务，公司积极筹措资金努力推进天池钼业季德钼矿的基础建设，公司与具备资质的设计单位、设备供应商、施工承建单位等积极沟通，目前矿山建设所需的前期道路、桥梁部分的工程施工已经完成，并于2019年4月3日与中冶天工集团有限公司签署了《施工、采购总承包合同》，选矿、采矿、尾矿等主体工程建设正在稳步推进过程中。 3、主要会计数据和财务指标 （1）近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 单位：人民币元 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 营业收入 18,670,071.73 40,779,335.35 -54.22% 29,829,250.33 归属于上市公司股东的净利润 -139,455,028.92 -21,527,840.65 -547.79% 5,128,884.67 归属于上市公司股东的扣除非 -137,351,672.09 -21,019,606.72 -553.45% -46,325,762.90 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -7,050,013.31 -15,942,162.04 55.78% 48,390,001.01 基本每股收益（元/股） -0.4315 -0.0669 -545.00% 0.016 稀释每股收益（元/股） -0.4315 -0.0669 -545.00% 0.016 加权平均净资产收益率 -31.12% -6.04% -25.08% 2.67% 2018年末 2017年末 本年末比上年末增 2016年末 减 总资产 1,687,883,761.36 1,912,487,102.25 -11.74% 416,787,472.98 归属于上市公司股东的净资产 380,439,461.55 517,639,199.26 -26.50% 195,042,274.13 （2）分季度主要会计数据 单位：人民币元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 5,137,975.31 8,950,825.08 3,891,616.17 689,655.17 归属于上市公司股东的净利润 -8,913,428.81 -20,764,884.84 -18,557,983.18 -91,218,732.09 归属于上市公司股东的扣除非 -8,943,429.11 -20,437,277.70 -18,558,811.57 -89,412,153.71 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 4,698,568.91 86,344,164.84 -1,147,061.11 -96,945,685.95 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 4、股本及股东情况 （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 年度报告披露日 报告期末表决 年度报告披露日 报告期末普通 19,355 前一个月末普通 23,971 权恢复的优先 0 前一个月末表决 0 股股东总数 股股东总数 股股东总数 权恢复的优先股 股东总数 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 合慧伟业商 境内非国有法 质押 40,000,000 贸（北京）有 人 11.84% 40,000,000 0 冻结 限公司 40,000,000 陈凤珠 境内自然人 2.38% 8,040,000 0 李美萍 境内自然人 1.98% 6,701,353 0 王乃明 境内自然人 1.70% 5,759,605 0 扈利军 境内自然人 1.61% 5,446,228 0 杭州锦亮投 资控股有限 境内自然人 1.14% 3,851,201 0 公司 吴建伟 境内自然人 1.07% 3,613,000 0 浙江朱雀投 资管理有限 境内自然人 0.98% 3,326,479 0 公司 齐明英 境内自然人 0.96% 3,227,608 0 李晓斌 境内自然人 0.89% 3,000,000 3,000,000 上述股东关联关系或一致行动 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理 的说明 办法》中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说 在上述前10名普通股股东中李美萍、王乃明、扈利军、浙江朱雀投资管理有限公司、 明（如有） 齐明英为融资融券账户股东，但本公司未知该股东的具体融资情况。 （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 5、公司债券情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 （1）公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 到期日 债券余额（万元） 利率 （2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况 （3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 2018年 2017年 同期变动率 三、经营情况讨论与分析 1、报告期经营情况简介 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本报告期内，公司的工作重心从纺织品生产经营管理逐步向钼矿建设过渡。 1、公司总体经营情况 本报告期内，公司的主营业务仍为涤纶布的纺织加工和销售，随着近年来我国经济转型的升级，为化解过剩产能推动经济发展方式由粗放型向集约型转变，产业结构的调整持续深化。致使本公司原有的纺织品生产线受到很大冲击，受制于规模的限制和生产设备的老化，近年来公司纺织品业务的生产规模和技术落后问题日益突出，虽然公司在生产管理和销售手段上下大力，但公司纺织品经营情况仍然不容乐观，为此公司管理层根据市场情况调整各子公司、参股公司的生产经营，积极寻找其他生产经营方式来改善公司的经营现状，筹措资金推进公司的战略调整和主营业务转型，其中包括制定非公开发行股份募集资金方案、出售公司持有的参股公司四海氨纶的股权及出租纺织生产机器设备等。本报告期内，本公司主要营业收入为涤纶布的生产与销售，实现营业收入1867.01万元，比去年同期的4077.93万元下降了54.22%；净利润-13945.50万元，与去年相比亏损增加-547.79%；归属于上市公司股东的扣除非经常损益后净利润为-13735.17万元，比去年同期增亏553.45%；总资产为168788.38万元，比上年度末减少11.74%；净资产为38043.95万元，比上年度末减少26.50%。 2、公司主营业务转型的具体情况 2017年7月13日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过公司以下属企业吉林天首以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的重大资产购买事项，2017年12月29日，天成矿业已将持有的天池钼业75%的股权过户至天首发展下属公司吉林天首名下，工商变更手续已办理完毕，2018年公司积极筹措资金努力推进天池钼业季德钼矿的基础建设，就天池钼业的矿山建设与具备资质的设计单位、设备供应商、施工承建单位等积极沟通，目前矿山建设所需的前期道路、桥梁部分的工程施工已经完成，并于2019年4月3日与中冶天工集团有限公司签署了《施工、采购总承包合同》，选矿、采矿、尾矿等主体工程建设正在稳步推进过程中。随着矿山建设的不断深入，公司将逐步加大对天池钼业的资金投入，但是钼矿建设要达到投产状态周期较长，需投入的资金量较大，钼矿在短时间内尚无法给公司带来盈利。 经2017年7月13日公司召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于 的议案》和《关于与专业机构合作投资有关事项的议案》，为本次重大资产购买之目的，公司与二级全资子公司凯信腾龙、日信投资共同设立吉林市天首投资中心（有限合伙），作为此次重大资产购买的收购主体，并于2017年6月22日，三方签署《吉林市天首投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，凯信腾龙作为吉林天首普通合伙人，拟出资人民币100万元；公司及日信投资作为吉林天首有限合伙人，拟分别出资人民币4.99亿元、8亿元认购吉林天首的LP份额。截止目前，为上述重大资产购买的交易事项之目的与专业机构投资设立的吉林天首已经设立，交易标的公司天池钼业75%的股权也已过户至该企业名下，但作为LP的共同投资合作方日信投资一直未能完成办理认购吉林天首的LP份额的相关手续。因此，为加快天池钼矿的建设和推进公司的战略转型，公司于2018年8月24日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了终止与专业机构日信投资合作投资的事项，同时审议通过了非公开发行股份募集资金方案。目前非公开发行股份募集资金方案已经公司2018年第三次临时股东大会上审议通过，非公开发行股份募集资金事项正在推进过程中。经公司董事会第二十六次会议、监事会第十五次会议和2018年第四次临时股东大会审议，通过了出售公司持有的四海氨纶 22.26%股权的议案，本次出售四海氨纶的股权，以中天衡平评估机构采用资产基础法对标的资产进行评估，以2018年3月31日为基准日，以四海氨纶净资产账面价值34,432.84万元增值46.15%的交易价格，出售四海氨纶22.26%的股权，经交易双方协商确定成立金额11,202.00万元。由于和相关方协商办理解除四海氨纶股权司法冻结事项的进展不及预期，截止2018年底该股权尚未完成交割。目前该资产出售事项尚在实施过程中。 3、2018年5月31日，公司启动重大资产重组事项并申请股票停牌，拟以发行股份、支付现金方式购买内蒙古新工创业发展有限责任公司持有的内蒙古新源光热股份有限公司75%股权，并开展了尽职调查、审计、评估等工作，但因与交易对方就交易具体条款不能达成一致意见，于2018年8月24日经第八届董事会第二十三次会议审议通过了公司关于终止重大资产重组拟收购事项。 4、2017年度公司实现净利润-2152.78万元，2018年度实现净利润-13945.50万元，由于连续两年亏损，公司股票将被实施退市风险警示。 公司管理层近年来一直在为实现主营业务转型，提高公司持续经营能力的目标努力，虽然面临着诸多困难，但公司管理层在公司领导的带领下，以坚持不懈的精神和顽强的毅力在攻克一个个难关，我们期待公司主营业务转型早日成功，期待公司走上良性发展的轨道。 2、报告期内主营业务是否存在重大变化 □是√否 3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况 √适用□不适用 单位：元 产品名称 营业收入 营业利润 毛利率 营业收入比上 营业利润比上 毛利率比上年 年同期增减 年同期增减 同期增减 纺织类 18,670,071.73 -191,473,994.55 -925.57% -54.22% -810.54% -974.00% 4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征 □是√否 5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明 √适用□不适用 本报告期，公司的营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额为公司纺织品生产、销售，与前一报告期相比，由于实际经营情况不及预期，报告期内公司控股子公司未开展高硅硅锰等铁合金贸易业务。 6、面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 7、涉及财务报告的相关事项 （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用□不适用 2018年6月15日，财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。公司根据上述通知及企业会计准则的规定和要求，对原会计政策进行相应变更，主要涉及财务报表格式的相关内容。 1、资产负债表相关科目列表调整如下： （1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目； （2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目； （3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目； （4）原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目； （5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目； （6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目； （7）原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。 2、利润表相关科目列表调整如下： （1）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目； （2）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。 3、本次会计政策变更对公司的影响 本公司根据财会（2018）15号规定的财务报表格式编制2018年度会计报表，采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行了追溯调整。受重要影响的报表项目名称和金额的说明如下： 列报项目 2017年12月31日之前列报金额（元） 影响金额（元） 2018年1月1日经重列后金额（元） 应收账款 4,743,908.70 -4,743,908.70 应收票据及应收账款 4,743,908.70 4,743,908.70 应付账款 94,563,657.78 -94,563,657.78 应付票据及应付账款 94,563,657.78 94,563,657.78 应付利息 89,206,258.43 -89,206,258.43 其他应付款 814,030,723.72 89,206,258.43 903,236,982.15 本次会计政策变更只涉及财务报表项目列报和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。 （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用□不适用 2017年7月5日和2017年12月29日，公司第八届董事会分别召开了第十五次和第十八次会议，审议通过了注销全资子公司共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司、包头市敕勒川伟业贸易有限公司和参股公司共青城德图投资管理有限公司的议案。2018年2月15日，本公司收到共青城市市场和质量监督管理局的《注销证明》，参股子公司共青城德图投资管理有限公司的注销手续已办理完毕；2018年2月23日，本公司收到共青城市市场和质量监督管理局的《注销证明》，全资子公司共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司的注销手续已办理完毕；截止本报告披露日，包头市敕勒川伟业贸易有限公司注销的相关手续尚在办理过程中。 因此，本报告期内，全资子公司共青城凯信实业有限公司、共青城海威科技发展有限公司不再纳入合并报表范围。 内蒙古天首科技发展股份有限公司 董 事 会 二�一九年四月二十八日