证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2019-063 陕西坚瑞沃能股份有限公司 第四届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议的通知已于2019年4月15日以电话或者邮件的方式发出。本次会议于2019年4月28日下午14:30―15:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《陕西坚瑞沃能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长郭鸿宝先生主持。经与会董事认真审议，表决通过了如下事项： 一、审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年年度报告》及《摘要》； 审议结果：表决5票，同意3票，反对0票，弃权2票。（公司两位独立董事认真审阅了年报内容和审计师审计意见，由于公司债务危机导致大量资产被查封、几乎全部银行账户被冻结、面临着500多起诉讼案件，我们无法对年报信息是否客观、公允地反映了2018年度公司的财务状况、经营成果和现金流量情况做出判断，因此，我们对公司2018年年度报告议案及公司2018年度财务决算报告议案投弃权票） 《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年年度报告》全文及《摘要》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告，《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年年度报告提示性公告》刊登于2019年4月29日的《证券时报》及《中国证券报》。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 二、审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年度董事会工作报告》； 审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。 详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年度董事会工作报告》。公司独立董事李玉萍及李成向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。述职报告详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 三、审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年度财务决算报告》； 审议结果：表决5票，同意3票，反对0票，弃权2票。（公司两位独立董事认真审阅了年报内容和审计师审计意见，由于公司债务危机导致大量资产被查封、几乎全部银行账户被冻结、面临着500多起诉讼案件，我们无法对年报信息是否客观、公允地反映了2018年度公司的财务状况、经营成果和现金流量情况做出判断，因此，我们对公司2018年年度报告议案及公司2018年度财务决算报告议案投弃权票） 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年度财务决算报告》。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 四、审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年度审计报告》； 审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。 公司2018年度财务会计报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，审计报告详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的公告。公司董事会对该审计报告做出了专项说明，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》。 五、审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年度利润分配预案》； 审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。 经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度母公司实现净利润-2,465,106,677.46元，利润情况具体如下： 项目 金额（元） 年初未分配利润 -3,259,955,092.30 加：本期净利润 -2,465,106,677.46 减：提取法定盈余公积金 0 减：本年内利润分配 0 减：应付普通股股利 0 减：其他 0 期末未分配利润 -5,725,061,769.76 根据《公司章程》第一百五十五条规定：“公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 截至2018年期末，公司未分配利润为负值，同时利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，不满足上述规定的现金分红条件，因此，经公司董事会讨论，董事会同意不对2018年度利润进行分配，不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司独董关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。 本议案事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 六、审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》； 审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。 七、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 八、审议通过《关于会计政策变更的议案》； 审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。 董事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定及公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意本次会计政策变更。 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于会计政策变更的公告》。独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司独董关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。 九、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》； 审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。 依照《企业会计准则》及公司财务规章制度相关规定，公司及下属子公司对2018年末各类存货、应收款项、可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，固定资产、在建工程、无形资产及与商誉形成有关的资产组的可变现性进行了充分的评估和分析，并依据管理层对市场情况及交易近况的研讨判断，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提资产减值准备。董事会同意公司及下属子公司对2018年度末存在可能发生减值迹象的资产进行全面 清查和资产减值测试后，计提2018年度各项资产减值准备共计2,400,125,625.07元，占公司占2018年度经审计净利润的比例为60.84%。 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》。独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司独董关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。 本议案事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 十、审议通过《关于追认2018年度日常性关联交易的议案》； 审议结果：表决4票，同意4票，反对0票，弃权0票（关联董事郭鸿宝先生回避表决）。 董事会同意追认2018年度公司全资子公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）及其子公司与深圳新沃运力汽车有限公司发生的采购商品的关联交易，关联交易金额为人民币94,273,507.75元，该关联交易类型为：向关联人新沃运力采购商品。同意追认2018年度公司孙子公司深圳市民富沃能新能源汽车有限公司（以下简称“民富沃能”）与新沃运力发生的关联交易，关联交易的金额为1,930,512.61元，该关联交易的类型为：关联租赁。 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于追认2018年度日常性关联交易的公告》。独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司独董关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。 本议案事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 十一、审议通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司2019年度投资者关系管理工作计划的议案》； 审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。 董事会同意公司制定的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2019年度投资者关系管理工作 计划》，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2019年度投资者关系管理工作计划》。 十二、审议通过《关于公司为全资子公司及其子公司提供担保进展的议案》； 审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。 董事会同意公司为沃特玛在华夏银行南园支行贷款余额1.9亿拟借新还旧业务提供担保，为民富沃能在华夏银行南园支行贷款余额1亿拟借新还旧业务提供担保，担保期限等要素以与华夏银行南园支行签署的合同及文件为准。并经董事会授权，由公司经营管理层办理上述有关事宜及与华夏银行南园支行签署有关的法律文件。上述担保事项不属于新增担保，是为展期协议中的原合同借款继续履行担保责任。 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于公司为全资子公司及其子公司提供担保进展的公告》。 本议案事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 十三、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》； 审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。 《陕西坚瑞沃能股份有限公司2019年第一季度报告》全文详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。 十四、审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》； 审议结果：表决5票，同意5票，反对0票，弃权0票。 公司定于2019年5月30日以现场及网络投票的方式召开公司2018年年度股东大会。具体详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。 特此公告。 陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会 二�一九年四月二十九日