安信信托股份有限公司公告 证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2019-009 安信信托股份有限公司 第七届董事会第六十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安信信托股份有限公司第七届董事会第六十七次会议于2019年4月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，公司六名董事全部参加，会议符合《中华人民共和国公司法》和《安信信托股份有限公司章程》的规定。经与会董事审议，通过如下决议： 一、审议通过公司《2018年度董事会报告》 2018年，在宏观经济增速放缓、实体经济去杠杆、经济发展方式转变和增长动力转换的背景下，信托行业作为金融业中的重要组成部分，面临着来自于行业转型和实体经济下行两方面的压力。2018年以来，监管部门持续加强监管，推动金融去杠杆，信托行业整体资产规模有所下降。基于当前的宏观经济环境和监管环境，信托行业的业务结构、产品模式等方面都在发生深刻变化，需要信托公司回归信托本源，充分发挥机制灵活的优势，以主动管理能力服务实体经济。未来信托公司的发展，需要进一步紧密结合市场需求，依托资源禀赋，融合金融科技，实现基于资产管理、财富管理、综合性金融服务的有效整合。 报告期内，公司董事会和经营管理层面对复杂多变的外部环境，聚焦监管要求，以积极夯实业务基础为首要任务，全面深化风控体系建设，加快推动财富管理网络的布局。详细情况可参见公司2018年年报第四节“经营情况讨论与分析”的相关内容。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、审议通过公司《2018年度工作总结及2019年工作展望》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 安信信托股份有限公司公告 三、审议通过公司《2018年度财务决算报告》 详见公司披露的《2018年度财务决算报告》。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》 详见公司披露的《关于公司会计政策变更的公告》。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 五、审议通过《关于计提资产减值损失的议案》 详见公司披露的《关于计提资产减值准备的公告》。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 六、审议通过公司《2018年年度报告及摘要》 详见公司披露的《安信信托股份有限公司2018年年度报告》。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 七、审议通过公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于母公司净利润-183,279.62万元，期末可供分配利润为173,182.73万元。 鉴于公司本年度的净利润为负数，根据《公司章程》有关规定，综合考虑公司发展阶段和下一步经营需要，2018年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 八、审议通过《董事会风险控制与审计委员会2018年度履职情况报告》 报告期内，董事会风险控制与审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《董事会专门委员会实施细则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。 安信信托股份有限公司公告 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 九、审议通过《关于董事会薪酬与考核委员会相关决议的议案》 2018年度公司经营管理层面对复杂多变的外部环境，聚焦监管要求，以积极夯实业务基础为首要任务，全面深化风控体系建设，加快推动财富管理网络的布局。公司立足于以基于产业的主动管理业务为核心主业，根据资管新规对业务各方面的要求，从资产端、资金端、客户端严格对标监管标准对存量项目进行了全面的梳理和风险排查，通过强化主动合规管理，经营质量得到了提升，转型发展的基础进一步夯实，公司经营风险进一步降低，为后续信托业务的可持续发展和安全运行打下坚实基础。 报告期内，公司高级管理层严格执行了股东大会及董事会决议，全体高级管理人员勤勉尽责，未发现上述人员在履行职责时有违反法律、法规、公司章程、恢复与处置计划及损害公司及股东利益的行为，综合考虑各项因素，同意按照《安信信托股份有限公司高级管理层绩效考核管理办法》执行绩效奖金分配，同时根据《安信信托股份有限公司恢复与处置计划》执行相关激励性薪酬延付的规定。 关联董事王少钦、高超回避表决。 表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 十、审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》 公司已根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得以有效执行，信息披露、财务报告真实可靠，资产安全，业务合法合规，达到了公司内部控制的目标，不存在内部控制设计或执行方面重大缺陷，能够合理地保证内部控制目标的达成。 详见公司披露的《安信信托股份有限公司2018年内部控制评价报告》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 十一、审议通过公司《2018年度稽核审计报告》 为规范公司的经营行为，增强公司的自我约束能力，维护信托当事人的合法权益，加强内部控制，依据《中华人民共和国银行业监督管理办法》、《中华人民 安信信托股份有限公司公告 共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《银行业金融机构内部审计指引》以及《关于进一步加强信托投资公司内部控制管理有关问题的通知》等法律法规的相关规定，参照公司的相关制度、文件，在董事会风险控制与审计委员会领导下，以风险为导向，公司稽核审计部落实公司2018年度审计工作，对本报告期内公司的信托业务及公司管理合规与内部控制情况按计划进行了常规审计和专项审计，并形成报告经董事会审议通过后报送上海银保监局。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 十二、审议通过公司《2018年度合规风险管理自我评估报告》 根据监管要求，结合业务开展情况和合规风险管理情况，我司开展了2018年度合规风险管理自我评估工作。公司董事会审议通过后将报上海银保监局。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 十三、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 详见公司披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 十四、审议通过《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明的议案》 报告期内，公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；不存在有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；不存在通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；不存在委托控股股东及其他关联方进行投资活动；不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；不存在代控股股东及其他关联方偿还债务。截止2018年12月31日，除公司主营业务范围内开展的担保业务外，公司不存在对外担保的情况。表决结果： 同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 安信信托股份有限公司公告 十五、审议通过公司《2018年度社会责任报告》 详见公司披露的《安信信托股份有限公司2018年度社会责任报告》 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 十六、审议通过《关于续聘立信会计师事务所为2019年度审计机构的议案》 从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度报告审计的会计师事务所。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 十七、审议通过《关于续聘立信会计师事务所为2019年度内部控制审计机构的议案》 根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会关于上市公司实施企业内部控制规范体系的要求，考虑公司内部控制审计工作的持续、完整，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内部控制审计机构。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 十八、审议通过《关于2018年度关联交易情况的议案》 2018年度公司的关联交易具体情况如下： 1．关联租赁情况 （1）本公司上海总部办公所在地为海通证券大厦，该物业属关联方上海谷元房地产开发有限公司所有，根据双方签订的房屋租赁合同，2017年度支付租金及相关费用21,480,101.06元，2018年度支付租金及相关费用23,125,538.00元。 （2）本公司向上海三至酒店投资管理有限公司租赁其位于虹口区四平路59号三至喜来登酒店38至39楼，面积共计2,566.2平方米，租赁期限10年。根据双方签订的房屋租赁合同，2017年度支付租金及相关费用8,900,000.00元，2018年度支付租金及相关费用9,048,333.36元。 2.上海国之杰投资发展有限公司委托本公司行使部分营口银行股东权利 安信信托股份有限公司公告 2017年12月25日，公司第七届董事会五十三次会议决议，为避免国之杰参股的营口银行股份有限公司（以下简称“营口银行”）与本公司产生潜在的利益冲突，保护公司中小股东的利益，国之杰拟与安信信托签署《委托协议》，委托安信信托行使国之杰因持有营口银行股份而产生的部分股东权利。 2017年12月29日，安信信托与国之杰签署了《委托协议》，国之杰委托本公司代为行使部分股东权利的股份为国之杰现在及未来持有的营口银行全部股份，截至本协议签署日，国之杰持有营口银行的股份为391,395,704股，占营口银行总股本14.6666%。在保证国之杰对其持有的营口银行全部股份的所有权、收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）和处分权（含转让、赠与、质押等）不变的前提下，国之杰将其他股东权利委托本公司行使。本公司受托代为行使的权利范围包括但不限于表决权、股东大会提案权、股东大会召开提议权等。委托期限为自本协议生效之日起三年，委托管理费用为100万元/年，于本协议生效之日起每满12个月支付。 2018年度，本公司收到国之杰支付的委托管理费100万元（含税）。 3.公司与营口银行的日常关联交易 公司第七届董事会第六十一次会议审议通过了《关于2018年度公司与营口银行日常关联交易预计额度的议案》，2018年度执行情况如下： （1）本公司向营口银行拆借资金 2018年预计额度：存续余额不超过10亿元。 2018年实际情况：资金拆借利息支出1539.57万元，截至年末资金拆借余额为70000.00万元。 （2）固有业务项下本公司与营口银行买卖金融产品的交易 2018年预计额度：营口银行与我司固有业务项下投资的金融产品买卖金额不超过40亿元。 2018年实际情况：营口银行购买我司固有业务项下投资的金融产品为39.81亿元。 2018年度公司与营口银行的日常关联交易没有超出董事会及股东大会批准的额度。 本议案关联董事邵明安、高超回避表决。 安信信托股份有限公司公告 表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 十九、审议通过《关于2019年度公司与营口银行日常关联交易预计额度的议案》 详见公司披露的《关于2019年公司与营口银行日常关联交易预计额度的公告》。 本议案关联董事邵明安、高超回避表决。 表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 二十、审议通过公司《2019年第一季度报告全文及正文》 详见公司披露的《安信信托股份有限公司2019年第一季度报告全文》。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 二十一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》 鉴于公司第七届董事会任期届满，公司决定进行换届选举。根据股东及董事会推荐、提名委员会审议，提名以下人员为公司第八届董事会董事： 1.关于选举邵明安为公司董事的议案 邵明安，男，汉族，1960年5月出生，中共党员，大学本科学历，从事经济工作多年，其中金融从业年限16年，经济师。曾就职于中国建设银行辽宁本溪市分行，曾担任过安信信托投资股份有限公司副总经理、总裁、副董事长。现担任上海国之杰投资发展有限公司董事、副总裁，上海银晨智能识别科技有限公司法定代表人、董事长，银晨网讯科技有限公司法定代表人、董事长，本公司第七届董事会董事。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议 2.关于选举高超为公司董事的议案 高超，女，汉族，1980年10月出生，会计和银行金融双学士。曾就职于安 安信信托股份有限公司公告 永会计师事务所，曾任上海国之杰投资发展有限公司总裁秘书，现任上海国之杰投资发展有限公司董事,本公司第七届董事会董事、副董事长。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议 3.关于选举庄海燕为公司董事的议案 庄海燕，女，汉族，1974年5月出生，复旦大学会计学硕士，注册会计师，高级会计师职称。曾任上海立信长江会计师事务所有限公司注册会计师、上海菲林格尔木业股份有限公司财务总监、上海地素商贸有限公司财务总监、上海爱建集团股份有限公司财务管理总部总经理。现任本公司财务总监。 庄海燕女士的董事任职资格尚需报上海银保监局核准。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议 4.关于选举陈世敏为公司独立董事的议案 陈世敏，男，1958年出生，博士，美国注册管理会计师。现任中欧国际工商学院的会计学教授、案例中心主任，兼任珠海华发实业股份有限公司、上海东方明珠新媒体股份有限公司、赛晶电子电力集团有限公司（香港）、银城国际控股（香港）独立董事，浦发银行外部监事。 陈世敏为本公司第七届董事会独立董事，已经取得上海银保监局董事任职资格核准。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票 本议案尚需提交股东大会审议 5.关于选举王开国为公司独立董事的议案 王开国，男，1958年出生，经济学博士，高级经济师。曾任国家国有资产管理局科研副所长、海通证券股份有限公司党委书记、董事长、总经理、上海氯碱化工股份有限公司独立董事。现任上海中平国�r资产管理有限公司董事长，上海农村商业银行股份有限公司、财通基金管理有限公司、上海大众公用事业（集 安信信托股份有限公司公告 团）股份有限公司独立董事。 王开国为本公司第七届董事会独立董事，已经取得上海银保监局董事任职资格核准。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票 本议案尚需提交股东大会审议 6.关于选举张军为公司独立董事的议案 张军，男，1963年出生，教授，博士生导师，曾任复旦大学经济学助教、讲师、副教授和教授等职。现任复旦大学经济学院院长，复旦大学中国经济研究中心主任，天弘基金管理有限公司、华域汽车系统股份有限公司独立董事。 张军为本公司第七届董事会独立董事，已经取得上海银保监局董事任职资格核准。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票 本议案尚需提交股东大会审议 二十二、审议通过《关于第八届董事会董事、第八届监事会监事薪酬标准的议案》 根据公司的相关规定结合公司惯例，拟定第八届董事会董事、第八届监事会监事薪酬标准如下： 1.独立董事：年度津贴为30万元。 2.非独立董事及监事： （1）在公司内任职的非独立董事享受每月6000元标准的董事津贴；监事享受每月6000元标准的监事津贴。除股东大会另有规定外，非独立董事和监事凡在公司内任职的统一执行本公司岗位工资及相应绩效薪酬标准。按照公司经董事会审议通过的薪酬及绩效考核等相关制度执行，同岗同酬，结合公司效益同增同减。 （2）不在本公司任职的非独立董事中，由股东代表出任的年薪为24万元，非由股东代表出任的与独立董事薪酬标准相同。 上述津贴均为含税金额，按月发放。 股东大会授权董事会负责对上述人员进行考评。 安信信托股份有限公司公告 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议 二十三、审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》 公司拟于2019年5月24日下午14:30召开2018年年度股东大会，会议召开地点在上海市徐汇区肇嘉浜路777号（东安路口）青松城大酒店。主要审议如下议案： 1．安信信托股份有限公司2018年度董事会报告； 2．安信信托股份有限公司2018年度监事会报告； 3.安信信托股份有限公司2018年度财务决算报告； 4.安信信托股份有限公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案； 5.安信信托股份有限公司2018年年度报告及摘要； 6.续聘立信会计师事务所为2019年度审计机构； 7.续聘立信会计师事务所为2019年度内部控制审计机构； 8.关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明的议案； 9.关于2019年度公司与营口银行日常关联交易预计额度的议案； 10．关于董事会换届选举的议案； 10.1关于选举邵明安为公司第八届董事会董事的议案； 10.2关于选举高超为公司第八届董事会董事的议案； 10.3关于选举庄海燕为公司第八届董事会董事的议案； 10.4关于选举陈世敏为公司第八届董事会独立董事的议案； 10.5关于选举王开国为公司第八届董事会独立董事的议案； 10.6关于选举张军为公司第八届董事会独立董事的议案； 11.关于监事会换届选举的议案； 11.1关于选举冯之鑫为公司第八届监事会监事的议案； 11.2关于选举黄晓敏为公司第八届监事会监事的议案； 12.关于第八届董事会董事、第八届监事会监事薪酬标准的议案。 详见公司披露的《安信信托股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知》。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 安信信托股份有限公司公告 特此公告。 安信信托股份有限公司 二○一九年四月三十日