股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2019-021 金地（集团）股份有限公司 科 学 筑 家 第八届董事会第三十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于2019年4月18日发出召开第八届董事会第三十六次会议的通知，会议于2019年4月28日上午9:30以现场会议方式召开。会议由董事长凌克先生召集和主持，会议应到董事十四人，董事罗胜先生因公务未能亲自出席会议，委托董事长凌克先生出席会议并行使表决权，其他十三名董事均亲自出席会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案： 一、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《2018年度总裁工作报告》。 二、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《2018年度董事会工作报告》。 三、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《2018年度财务报告》。 四、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》。 2018年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为8,098,422,083.25元，母公司报表净利润2,644,126,526.77元。 按照有关法规及公司章程、制度的规定，向股东大会提交2018年度利润分配方案如下： 1、按母公司净利润的10%计提法定盈余公积金264,412,652.68元； 税）； 3、本年度公司不进行资本公积金转增股本。 2018年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为33.45%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到房地产是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。 独立董事意见详见附件一。 五、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司审计工作的总结报告》。 六、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计师的议案》。 董事会批准继续聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年度的审计师，审计报酬为人民币525万元，包括公司年度合并报表审计、内部控制审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明，公司不另支付差旅费等其他费用。 独立董事意见详见附件一。 七、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。 八、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《公司2018年度社会责任报告》。 九、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《公司2018年年度报告》。 十、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于公司2019 根据2019年公司整体经营计划和资金需求情况，公司拟订以下对外担保授权的议案，提请董事会审议，并将提请股东大会批准。 为提高工作效率，董事会提请股东大会同意授权公司董事长就下述事项作出批准（包括但不限于批准与金融机构（包括银行与非银行金融机构）签订的相关协议及文件）： 1、公司为子公司（含全资子公司及控股子公司）提供的担保，以及公司为下属联营及合营公司在不超过公司直接或间接持股比例内提供的担保； 2、公司之子公司（含全资子公司及控股子公司）为公司下属联营及合营公司在不超过公司直接或间接持股比例内提供的担保； 3、公司之子公司（含全资子公司及控股子公司）相互之间提供的担保； 4、以上担保的单笔额度不超过公司最近一年经审计净资产的10%，且总额度不超过公司最近一年经审计净资产的50%。 本授权议案时效自2018年度股东大会决议之日起，至2019年度股东大会召开之日止。 独立董事意见详见附件一。 十一、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于公司发行债务融资工具的议案》。 为筹措资金、优化债务结构，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司资金需求情况和市场情况，在不超过人民币150亿元（或等值外币）的范围内发行直接债务融资工具。具体情况如下： 1、发行种类 发行种类为直接债务融资工具，包括但不限于境内外市场的公司债券、永续类债券、资产支持类证券、可转换债券等，或者上述品种的组合。 2、发行方式和种类 3、发行期限和利率 债务融资工具的期限最长不超过20年，发行利率将根据发行时市场情况确定。 4、募集资金用途 预计发行直接债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，偿还公司债务，补充流动资金，以及符合国家产业发展方向的项目投资。 5、决议的有效期 关于本次发行债务融资工具的决议有效期为24个月。 6、增信机制 授权管理层（或其转授权人士）根据市场情况和债务融资情况，于发行时通过合理合规的方式确定。 7、偿债保障措施 包括但不限于设立专门的偿付工作小组，切实做到专款专用，充分发挥债券受托管理人的作用，制定债券持有人会议规则，严格履行信息披露义务等事项，及符合法律规定及监管要求的在债务融资工具交易文件中约定的相关内容。 8、授权 提请股东大会授权公司管理层，并允许管理层转授权相关人士全权处理与上述事项有关的事宜，具体包括： 1)在监管机构批准的可发行的额度范围内，决定公司发行的债务融资工具 的具体品种，包括但不限于境内外市场的公司债券、永续类债券、资产 支持类债券、可转换债券等产品； 2)在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途； 3)根据公司资金需求情况及发行时市场情况，确定每次发行的债务融资工 具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的 债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、募 集资金的具体用途、发行配售安排、是否设置回售条款和赎回条款及设 置的具体内容、债券回售与转让等与本次发行方案有关的一切事宜； 4)根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主 承销商、受托管理人、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订 相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代 表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所 有必要手续； 5)办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项； 6)在取得监管部门的发行批准、许可或登记后，公司可在该等批准、许可 或登记确认的有效期内适时完成有关发行。 十二、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于会计政策变更的议案》。 2017年财政部分别发布了《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号――金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号――套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），以及《企业会计准则第37号――金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。 由于上述会计准则的修订，公司对原采用的相关会计政策进行了相应调整。自2019年1月1日起施行新金融工具相关准则。 本次会计政策变更对公司的主要影响如下： （一）财务报表格式调整变更内容及影响： 执行新金融工具准则后，资产负债表项目新增“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“交易性金融负债”等；利润表行项目新增“信用减值损失”、“净敞口套期收益”、“其他权益工具投资公允价值变动”、“其他债权投资公允价值变动”、“金融资产重分类计入其他综合收益的金额”、“其他债权投资信用减值准备”、“现金流量套期储备”等；所有者权益变动表新增“其他综合收益结转留存收益”行项目。 （二）新金融工具准则的修订主要变更内容如下： 1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资 计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类； 2、调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行处理，指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益； 3、金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备； 4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理； 5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。 根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和原准则的差异、调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。 独立董事意见详见附件一。 十三、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《2019年第一季度报告》。 十四、董事会以十四票同意、零票反对、零票弃权，通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。 详见公司同日公告的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告号：2019-023）。 上述第三、七、八、九、十三、十四项议案内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述第二、三、四、六、九、十、十一项议案将提交2018年年度股东大会审议。 特此公告。 金地（集团）股份有限公司董事会 2019年4月30日 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第八届董事会第三十六次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于2018年度利润分配方案的议案 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关规定，结合会计师出具的公司2018年审计报告，我们认为公司董事会提出的2018年度利润分配预案，符合《公司章程》及《股东回报规划》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。我们认为公司2018年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司长远的发展利益，并同意将其提交公司股东大会审议。 二、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计师的议案 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，熟悉公司经营业务，在担任公司2018年的审计机构期间，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制进行了独立、客观、公正的审计，按时完成了公司的审计工作。我们同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计师，并提交股东大会审议。 三、关于公司2019年度对外担保授权的议案 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，我们认为公司对外担保的内部决策程序和信息披露合规，董事会提请股东大会对公司对外担保事项进行授权的事项不存在损害公司和股东利益的情形，同意该项议案提交公司股东大会审议。 四、关于会计政策变更的议案 公司根据财政部的相关规定和要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不会 小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。 独立董事：贝多广、张立民、陈劲、王天广、高峰 2019年4月28日