证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2019-031 中源协和细胞基因工程股份有限公司 九届三十次董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）九届三十次董事会会议于2019年4月28日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知和会议资料已于2019年4月18日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，董事李旭先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事李海滨先生代为投票表决，独立董事张平先生因工作原因未能参加本次会议，委托独立董事刘文君女士代为投票表决。会议由董事长龚虹嘉先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议： 1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》； 2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》； 具体详见同日公告《公司关于会计政策变更的公告》。 3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的议案》； 具体详见同日公告《公司关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的公告》。 4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。 具体详见同日公告《公司关于计提资产减值准备的公告》。 5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告》全文及摘要； 《公司2018年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》； 7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》； 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度经审计的净利润为3,393.16万元，截止2018年12月31日累计未分配利润为-1.75亿元；公司目前处于配套融资过程中，根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定，上市公司存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后才能发行股份。因此为保证公司重大资产重组配套融资的顺利实施，暂不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。 8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》； 《公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司内部控制审计报告》； 《公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度财务预算报告》； 11、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度内部审计及内部控制评价工作计划的议案》； 12、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》； 具体详见同日公告《公司关于续聘会计师事务所的公告》。 13、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》； 为满足公司生产经营持续发展的资金需求，公司及控股子公司拟向银行及其 他金融机构申请融资，总额度不超过人民币5亿元（含5亿），最终以各金融机构实际审批的融资额度为准。有效期自董事会会议审议通过之日起至审议2019年年度报告董事会会议召开之日止。融资品种包括但不限于流动资金、项目融资、固定资产等长(短)期借款，以及承兑汇票、保函、信用证、保理、委托贷款、融资租赁、金融衍生品、流动性债务融资等各类金融相关业务。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构最终审批为准。 公司董事会授权公司董事长、总经理和财务总监根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。 14、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》； 《公司2018年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 15、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年第一季度报告》全文及正文； 《公司2019年第一季度报告》全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 16、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会通知的议案》。 具体详见同日公告《关于召开2018年年度股东大会的通知》。 其中第1、5、6、7、10、12项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 特此公告。 中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 二○一九年四月三十日