国睿科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：国睿科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：国睿科技 股票代码：600562.SH 信息披露义务人：中国电子科技集团公司第十四研究所法定代表人：胡明春 住所或通讯地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号信息披露义务人：中电国睿集团有限公司 法定代表人：胡明春 住所或通讯地址：南京市建邺区江东中路359号 股份变动性质：新增股份 签署日期：二零一九年四月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国睿科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国睿科技股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动系由于国睿科技股份有限公司拟向中国电子科技集团公司第十四研究所发行股份购买其持有的南京国睿防务系统有限公司100%股权，并拟向中电国睿集团集团有限公司、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的南京国睿信维软件有限公司95%股权。上述交易事项尚需满足如下条件后方可实施：1、本次交易方案通过国防科工局的军工事项审查；2、本次交易标的资产评估结果完成国务院国资委备案；3、本次交易获得国务院国资委批准；4、本公司股东大会审议通过本次交易方案，且同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约；5、中国证监会核准本次重组。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 目 录 第一节释义..............................................4 第二节信息披露义务人介绍................................5 第三节权益变动目的......................................8 第四节权益变动方式.....................................10 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况.................16 第六节其他重大事项.....................................17 第七节备查文件.........................................18 附表：..................................................23 第一节释义 本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义： 本报告书 指国睿科技股份有限公司简式权益变动报告书 十四所、信息披露义务人 指中国电子科技集团公司第十四研究所 国睿集团、信息披露义务指中电国睿集团有限公司 人 国睿科技、上市公司 指国睿科技股份有限公司（600562.SH） 标的公司 指南京国睿防务系统有限公司、南京国睿信维 软件有限公司 国睿防务 指南京国睿防务系统有限公司 国睿信维 指南京国睿信维软件有限公司 国睿科技股份有限公司拟向十四所发行股份 购买其持有的南京国睿防务系统有限公司 100%股权，并向国睿集团、上海巽潜投资管 本次权益变动 指理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术 有限公司、张少华、胡华波发行股份及支付 现金购买其合计持有的南京国睿信维软件有 限公司95%股权 《国睿科技股份有限公司与中国电子科技集 《发行股份购买资产协指团公司第十四研究所发行股份购买资产协 议》 议》、《国睿科技股份有限公司与中电国睿 集团有限公司发行股份购买资产协议》 《国睿科技股份有限公司与中国电子科技集 《发行股份购买资产之补 团公司第十四研究所发行股份购买资产协议 充协议》 指之补充协议》、《国睿科技股份有限公司与 中电国睿集团有限公司发行股份购买资产协 议之补充协议》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 指《准则第15号》 15号―权益变动报告书》 元 指人民币元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人―十四所 1、基本简介 公司名称 中国电子科技集团公司第十四研究所 类型 事业单位 法定代表人 胡明春 成立日期 1949年 开办资金 12,585万元 注册地址 江苏省南京市雨花台区国睿路8号 统一社会信用代12100000E80235062U 码 开展电子技术，促进电子科技发展；卫星通讯地球站研究； 航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁与 经营范围 轻轨交通通讯系统研究；计算机应用技术研究与设备研制； 天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微 波、铁氧体表面特种元器件研制；相关学历教育；相关电子 产品研制；《现代雷达》和《电子机械工程》出版 2、十四所主要负责人基本情况 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或 地区永久居留权 胡明春 所长 中国 中国 否 姚哲晖 纪委书记 中国 中国 否 曹剑 副所长 中国 中国 否 王建明 副所长 中国 中国 否 邵春生 副所长 中国 中国 否 倪国新 副所长 中国 中国 否 王平 副所长 中国 中国 否 二、信息披露义务人―国睿集团 1、基本简介 公司名称 中电国睿集团有限公司 类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 胡明春 成立日期 2007年12月17日 注册资本 20,000万元 注册地址 南京市建邺区江东中路359号 社会信用代码 91320000670120685E 电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发，铁路专用设备及器 材、配件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理 各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，建筑智能化系统 经营范围 工程、电子系统工程、公路通信、监控、收费综合系统工程 的设计、施工，航空系统咨询服务，农业机械及配件产品研 发、技术服务，农业生产信息系统建设及维护（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构情况 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 十四所 20,000 100 合计 20,000 100 3、董事及其主要负责人基本情况 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家 或地区永久居留权 胡明春 执行董事 中国 中国 否 丁卫忠 监事 中国 中国 否 彭为 常务 中国 中国 否 副总经理 三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 四、信息披露义务人的一致行动关系说明 截至本报告书签署日，十四所与国睿集团同受中国电子科技集团有限公司控制，根据《收购管理办法》第83条规定十四所与国睿集团构成一致行动人。 五、信息披露义务人的控制关系结构图 截至本报告书签署日，信息披露义务人的控制关系如下图所示： 国务院国资委 100% 中国电科 举办 十四所 100% 国睿集团 第三节权益变动目的 一、本次权益变动目的 1、提升资产证券化水平 在国际合作大背景下，企业需坚持市场化改革方向，推动科研、生产能力结构调整并提升综合实力，进一步增强企业活力，促进产业全面、协调和可持续发展。 本次交易旨在借助上市公司资本运作功能，在提升资产证券化率的基础上，利用上市公司平台为开拓以国际化经营为导向的雷达业务创造市场化条件、为打造国际化经营队伍提供开放式平台、为提升研制生产能力提供资金保障，不断提升为国家做贡献的能力。 2、利用上市公司平台优化资源配置 通过本次交易，上市公司将在空管雷达和气象雷达基础上增加以国际化经营为导向的雷达研发生产及销售与服务业务，实现跨越式发展；上市公司还将增加智能制造相关业务，围绕信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能力。通过本次交易，上市公司将发挥资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进产业深度发展，优化国有资产资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神。 3、增强上市公司持续盈利能力 本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制生产及销售与服务业务和工业软件业务，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将进一步丰富产品类型，形成更加合理的产业布局。本次交易将实现上市公司主营业务升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。 二、未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划 未来12个月内，十四所和国睿集团无继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动前后的持股情况 本次权益变动前，信息披露义务人十四所持有国睿科技股份164,781,349股，占国睿科技本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金前总股本的26.48%；信息披露义务人国睿集团持有国睿科技股份118,356,882股，占国睿科技本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金前总股本的19.02%。 本次权益变动后，十四所将持有国睿科技股份701,165,856股，占国睿科技本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金后总股本的58.36%；国睿集团将持有国睿科技股份13,720,026股，占国睿科技本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金后总股本的11.46%。 二、本次权益变动的基本情况 （一）本次交易概况 国睿科技股份有限公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务100%股权，并拟向国睿集团、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维95%股权。本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元。 （二）国睿科技与十四所及国睿集团发行股份购买资产协议主要内容 国睿科及与十四所、国睿集团于2018年11月4日签署《发行股份购买资产协议》，并于2019年4月29日签署《发行股份购买资产之补充协议》，前述协议的主要内容如下： 1、交易价格及定价依据 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，国睿防务100%股权的评估值为630,860.95万元；经交易双方协商，考虑到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本1,000.00万元，国睿 防务100%股权的交易作价为631,860.95万元。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，国睿信维40%股权的评估值为22,809.78万元；经交易双方协商，国睿信维40%股权的交易作价为22,809.78万元。 如国务院国有资产监督管理委员会完成备案的截至评估基准日标的资产的评估值与上述评估值一致，标的资产最终交易价格按照补充协议约定执行，交易双方不再另行签署补充协议。如国务院国有资产监督管理委员会完成备案的截至基准日标的资产的评估值与补充协议所述评估值不一致，交易双方将以补充协议形式对最终交易价格予以确认。 2、股票种类及面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。 3、发行方式及发行对象 本次发行的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为十四所及国睿集团。 4、发行价格及定价原则 （1）本次发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易的第八届董事会第二次会议决议公告日。 （2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易双方协商，，本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为11.78元/股。 （3）本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：本次发行定价基准日前20个交易日股票交易总额÷本次发行定价基准日前20个交易 日股票交易总量。 （4）在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 增发新股或配股：P1=（P0+A*K）/（1+K） 三项同时进行：P1=（P0-D+A*K）/（1+K+N） 5、发行数量 （1）国睿科及向十四所和国睿集团发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，乙方自愿放弃。 （2）结合标的资产的交易价格、本次发行的发行价格，国睿科技预计向十四所和国睿集团发行股份的数量具体如下： 交易作价 股份支付 现金支付 交易对方 标的资产 （万元） （万元） 金额（万元）股数（股） 十四所 国睿防务100%股权 631,860.95 631,860.95 536,384,507 - 国睿集团 国睿信维40%股权 22,809.78 22,809.78 19,363,144 - 6、资产交付或过户的时间安排 （1）交易双方同意并确认，本次交易在协议约定的生效条件全部成就之日起方可实施，交易双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按协议约定全面实施。 （2）交易双方应促使标的公司尽快完成标的资产过户相应的工商变更登记，标的公司办理完毕标的资产过户相应的工商变更登记之日为标的资产交割日； （3）自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担； （4）如届时有效的中国法律对标的公司股权转让的方式或程序另有规定的，交易双方应按照该等规定办理交割。 7、过渡期间损益归属 （1）自评估基准日起至标的交割日止的期间为过渡期间。 （2）根据协议的条款和条件，交易双方同意标的资产及其相关业务在过渡期间产生的收益由上市公司享有；如发生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。 （3）为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，交易双方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的审计机构在交割日后60工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计。 8、股份限售期 十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如国睿科技股票连续20个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。 本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。 本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 9、与资产相关的人员安排 本次重组标的资产为标的公司的股权，不涉及职工安置问题，标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。 10、合同的生效条件和生效时间 协议经双方法定代表人或授权代表签署并各自加盖公章后成立，于以下条件全部成就之日起生效： （1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易及本协议； （2）上市公司股东大会批准十四所、国睿集团免于以要约方式增持上市公司股份； （3）本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案； （4）本次交易取得国有资产监督管理部门批准； （5）中国证监会核准本次交易； （6）经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如需）； （7）本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。 11、违约责任条款 （1）任何一方违反本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。 （2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任，不因本次重组完成或本协议的终止而解除。 三、本次交易已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过； 2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议批准其参与本次交易； 3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过； 4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意； 5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准； 6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过。 四、本次交易尚需获得的授权和批准 本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、本次交易方案通过国防科工局的军工事项审查； 2、本次交易标的资产评估结果完成国务院国资委备案； 3、本次交易取得国务院国资委批准； 4、公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约； 5、本次重组取得中国证监会核准。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人十四所和国睿集团不存在买卖上市公司股份的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第七节备查文件 一、备查文件目录 （一）信息披露义务人法人营业执照/事业单位法人证书； （二）信息披露义务人其主要负责人的名单及身份证明文件；（三）信息披露义务人相关交易文件； 二、查阅地点 上述备查文件备查阅地点：国睿科技股份有限公司。 信息披露义务人声明 中国电子科技集团公司第十四研究所承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：中国电子科技集团公司第十四研究所 法定代表人或授权代表：_________________ 签署日期： 年 月 日 信息披露义务人声明 中电国睿集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：中电国睿集团有限公司 法定代表人或授权代表：_________________ 签署日期： 年 月 日 （此页无正文，为《国睿科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人：中国电子科技集团公司第十四研究所 法定代表人或授权代表：_________________ 签署日期： 年 月 日 （此页无正文，为《国睿科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人：中电国睿集团有限公司 法定代表人或授权代表：_________________ 签署日期： 年 月 日 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 国睿科技股份有限公司 上市公司所 江苏省南京市 在地 股票简称 国睿科技 股票代码 600562.SH 信息披露义务 中国电子科技集团公司第十四研 信息披露义 江苏省南京市雨花台区国睿路 人名称 究所、中电国睿集团有限公司 务人注册地 8号，南京市建邺区江东中路 359号 拥有权益的股 增加?减少□ 有无一致行有?无□ 份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人 中国电子科技集团公司第十四研 是□否? 信息披露义务 究所是?否□ 信息披露义 人是否为上市 务人是否为 公司第一大股 中电国睿集团有限公司是□否 上市公司实 东 际控制人 ? 权益变动方式 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ （可多选） 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股?执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明） 信息披露义务 中国电子科技集团公司第十四研究所： 人披露前拥有 持股数量：164,781,349股持股比例：26.48% 权益的股份数 量及占上市公 中电国睿集团有限公司： 司已发行股份 持股数量：118,356,882股持股比例：19.02% 比例 本次权益变动 中国电子科技集团公司第十四研究所： 后，信息披露义 变动数量：536,384,507股变动比例：31.88% 务人拥有权益 变动后拥有权益的股份数量：701,165,856股 的股份数量及 变动比例 中电国睿集团有限公司： 变动数量：19,363,144股变动比例：-7.56% 变动后拥有权益的股份数量：137,720,026股 信息披露义务 人是否拟于未 是□否? 来12个月内继 续增持 信息披露义务 中国电子科技集团公司第十四研究所是□否? 人在此前6个 月是否在二级 中电国睿集团有限公司是□否? 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实 是□否□ 际控制人减持 时是否存在侵 不适用 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 是□否□ 际控制人减持 时是否存在未 （如是，请注明具体情况） 清偿其对公司 不适用 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批是?否□ 准 是否已得到批是□否? 准