证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2019-39 宁夏中银绒业股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁夏中银绒业股份有限公司第七届董事会第十次会议于2019年4月27日在宁夏灵武市生态纺织园本公司会议室召开，会议通知已于2019年4月17日以电子邮件以及微信方式发送给每位董事。本次会议应表决董事9名，实际参加表决9名，分别是申晨、李向春、戴平、郝广利、石磊、马翠芳以及独立董事虞世全、张刚、安国俊，会议的召集召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。公司3名监事及所有高管列席会议。会议由董事长申晨先生主持，会议审议通过了以下议案： 一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度总经理工作报告》。 二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度董事会工作报告》。 独立董事童朋方先生、虞世全先生、安国俊女士向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。《宁夏中银绒业股份有限公司2018年度董事会工作报告》及《宁夏中银绒业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年年度报告及年度报告摘要》。 公司2018年年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网，2018年年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年财务决算报告》。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年年度报告全文》中第十一节――财务报告。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度利润分配预案》。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，本公司实现净利润-2,990,468,971.53元，归属于母公司所有者的净利润-2,983,039,111.45元。 经公司董事会决议，公司2018年度利润分配预案为： 不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司独立董事就公司2018年度利润分配预案发表了独立意见认为，公司董事会对2018年度利润分配做出的不分红、不送股、不转增的分配预案符合法律法规的有关规定，符合公司《章程》规定的利润分配政策和实际情况。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备及预计负债的议案》。 详细内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2019-40宁夏中银绒业股份有限公司关于公司2018年度计提资产减值准备及预计负债的公告》。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《会计政策变更》的议案 经与会董事研究讨论，本次会计政策变更是公司根据财政部修订及新颁布的会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本事项。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019-41宁夏中银绒业股份有限公司关于会计政策变更的公告》、《独立董事就第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。 八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。 《宁夏中银绒业股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《宁夏中银绒业股份有限公司内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司2019年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》。 《2019-42宁夏中银绒业股份有限公司关于公司及控股子公司2019年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊。 本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。 十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够为公司提供相应的服务。公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内控报告审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。 本议案需提交2018年年度股东大会审议。 十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司董事会关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。 《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》及公司监事会、独立董事意见已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊。 十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》。 《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》及公司监事会、独立董事意见已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊。 十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2019年第一季度报告的议案》 公司2019年第一季度报告全文及正文已于同日披露于巨潮资讯网，2019年第一季度报告正文同时披露于公司指定信息披露报刊。 十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订《公司章程》的议案。 根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和中国证监会新发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定，对照有关法律、法规和规范性文件的要求，以及公司经营管理的实际工作需要，对公司章程做了相应修订，修订条款见附件《宁夏中银绒业股份有限公司第七届董事会第十次会议对公司章程等内控制度修订条款对照表》，修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 此议案需提交公司2018年度股东大会审议。 十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案。 修订条款见附件《宁夏中银绒业股份有限公司第七届董事会第十次会议对公司章程等内控制度修订条款对照表》，修订后的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订《经理工作细则》的议案。 修订条款见附件《宁夏中银绒业股份有限公司第七届董事会第十次会议对公司章程等内控制度修订条款对照表》，修订后的《经理工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订《合同管理制度》的议案。 修订条款见附件《宁夏中银绒业股份有限公司第七届董事会第十次会议对公司章程等内控制度修订条款对照表》，修订后的《合同管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。 公司定于2019年5月23日下午14:30召开2018年度股东大会，股权登记日为2019年5月16日，详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《2019-45宁夏中银绒业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。 特此公告。 宁夏中银绒业股份有限公司董事会 二�一九年四月三十日 宁夏中银绒业股份有限公司 第七届董事会第十次会议 对公司《章程》等内控制度修订条款对照表一、公司《章程》 根据公司经营管理的实际工作需要以及《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和中国证监会新发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定，对公司《章程》进行修订。具体修订条款如下： 原条款 修订后的条款 第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司在下列情况下，可以依依照法律、行政法规、部门规章和本章照法律、行政法规、部门规章和本章程 程的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或 （四）股东因对股东大会作出的公者股权激励； 司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公 购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收 除上述情形外，公司不进行买卖本购其股份； 公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或 （一）证券交易所集中竞价交易方者法律法规和中国证监会认可的其他 式； 方式进行。 （二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款 （三）中国证监会认可的其他方第（三）项、第（五）项、第（六）项 式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十 第二十五条公司因本章程第二十 三条第（一）项至第（三）项的原因收三第（一）项、第（二）项规定的情形购本公司股份的，应当经股东大会决收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公议；公司因本章程第二十三条第一款第司股份后，属于第（一）项情形的，应（三）项、第（五）项、第（六）项规当自收购之日起10日内注销；属于第定的情形收购本公司股份的，可以依照（二）项、第（四）项情形的，应当在本章程的规定或者股东大会的授权，经 6个月内转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议 公司依照第二十三条第（三）项规决议。 定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条第一已发行股份总额的5%；用于收购的资款规定收购本公司股份后，属于第（一）金应当从公司的税后利润中支出；所收项情形的，应当自收购之日起10日内购的股份应当1年内转让给职工。 注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条 本公司召开股东大 会的地点为：宁夏灵武市。 会的地点为：本公司住所地或会议通知 股东大会将设置会场，以现场会议中确定的地点。 形式召开。公司还将提供深圳证券交易 股东大会将设置会场，以现场会议 所交易系统进行网络投票为股东参加 形式召开。公司还将提供网络投票的方股东大会提供便利。股东通过上述方式式为股东参加股东大会提供便利。股东参加股东大会的，视为出席。股东大会通过上述方式参加股东大会的，视为出股权登记日登记在册的所有股东，均有席。 权通过上述方式参加股东大会，股东身 现场会议时间、地点的选择应当便份将通过深圳证券交易所交易系统采 于股东参加。发出股东大会通知后，无用“深圳证券交易所投资者服务密码” 正当理由，股东大会现场会议召开地点及“深圳证券交易所数字证书”两种方 不得变更。确需变更的，召集人应当在 式进行认证。 现场会议召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。 第九十八条 董事由股东大会选 第九十八条 董事由股东大会选 举或更换，任期三年。董事任期届满，举或者更换，并可在任期届满前由股东可连选连任。董事在任期届满以前，股大会解除其职务。董事任期三年，任期 东大会不能无故解除其职务。 届满可连选连任。 第一百一十一条 董事会制定董 第一百一十一条 董事会制定董 事会议事规则，以确保董事会落实股东事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决大会决议，提高工作效率，保证科学决 策。 策。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业 人士；提名委员会、薪酬与考核委员会 由独立董事担任召集人。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 第一百一十二条 董事会应当确 第一百一十二条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会审议的交易事项如下： 应由董事会审议的交易事项如下： …… …… 上述购买或者出售资产，不包括购 上述购买或者出售资产，不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在 类资产购买或者出售行为，仍包括在 内。 内。购买原材料、燃料和动力以及出售 …… 产品、商品等与日常经营相关的交易 （关联交易除外），在年度经营计划内 的，由经理决策；不在年度经营计划内 的，由董事会审议批准。 …… 第一百二十八条 在公司控股股 第一百二十八条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外其东单位担任除董事、监事以外其他行政他职务的人员，不得担任公司的高级管职务的人员，不得担任公司的高级管理 理人员。 人员。 本修订草案尚需提交股东大会审议通过。 二、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》 原条款 修订后的条款 第八条不在公司任职的董事和监 第八条公司董事和监事发放会议 事发放会议津贴，津贴标准为每次会议津贴，津贴标准为每次会议3000元。 3000元。 在公司担任高级管理人员的董事， 公司监事若在公司担任其他职务，其基本薪酬、绩效奖金及其他激励形式则其基本薪酬、绩效奖金及其他激励形部分按其所任职务标准执行，不再领取式部分按其岗位工资发放标准执行。公会议津贴。 司监事如未在公司担任其他职务，则仅 公司职工代表担任的监事，其基本 领取监事津贴。 薪酬、绩效奖金及其他激励形式部分按 其岗位工资发放标准执行，并领取会议 津贴。 不在公司任职的董事和监事仅发 放会议津贴。 本修订草案尚需提交股东大会审议通过。 三、《经理工作细则》 原条款 修订后的条款 第十三条总经理行使以下职权： 第十三条 总经理行使以下职权： （一）总经理享有500万元（含500 （一）购买原材料、燃料和动力以 万元）以下公司日常经营业务签订合同及出售产品、商品等与日常经营相关的的权限（关联交易除外，关联交易事项交易（关联交易除外），在年度经营计按下述第（三）条执行），超过500万划内的，交易合同由总经理签订（关联元的重大合同，必须以书面形式报告董交易除外，关联交易事项按下述第（三）事长，由董事长根据董事会授权批准行条执行）；不在年度经营计划内的上述 使。 交易合同，总经理必须以书面形式报告 （二）总经理享有500万元（含500董事会，由董事会审议批准后授权总经万元）以下公司日常营运资金使用的权理签订。 限（关联交易除外，关联交易事项按下 （二）总经理享有500万元（含500述第（三）条执行），超过500万元重万元）以下公司日常营运资金使用的权大资金使用，必须以书面形式报告董事限（关联交易除外，关联交易事项按下 长，由董事长批准行使。 述第（三）条执行），超过500万元重 大资金使用，由董事长批准。 本议案经董事会审议通过后生效。 四、《合同管理制度》 根据公司《章程》和《经理工作细则》相关条款的修改，对《合同管理制度》后附《合同管理审批权限表》中合同类别为“供用电、气、水、热力合同”、“运输合同”、“销售合同”、“采购合同”和“其它合同”所列“超过500万元”的审批权限调整如下（注：将原表中的“超过500万元”分为“年度经营计划内的重大合同”和“年度经营计划外的重大合同”）： 后勤管理部 销售部门 生产部门（注 法律顾问 分管副总 常务副 董事 董事 股东 合同类别 合同内容细分 门 采购中心 财务部 (或公司聘 总 总经理 长 会 大会 （注4） 5） 请的律师） （总监） 年度经营计划内 起草、签订、 审批、 供用电、气、 的重大合同 归口管理 审核 审核 审核 签订 水、热力合水电费类合同 年度经营计划外 起草、签订、 同 审核 审核 审核 审核 审批、 授权 的重大合同 归口管理 签订 年度经营计划内 起草、签订、 审核 审核 审核 审批 装卸、零星运输的重大合同 归口管理 、签订 运输合同 类合同 年度经营计划外 起草、签订、 审批、 的重大合同 归口管理 审核 审核 审核 审核 签订 授权 年度经营计划内 起草、归口 审批、 的重大合同 管理 审核 审核 审核 审核 签订 销售合同全部内、外销合 同 年度经营计划外 起草、归口 审批、 的重大合同 管理 审核 审核 审核 审核 审核 签订 授权 年度经营计划起草、归口 审核 审核 审核 审批、 包括：无毛绒、纱线、辅助材料、劳保用品、印刷品、保洁用品、内的重大合同管理 签订 采购合同低值易耗品、煤、管道耗材、电料耗材、锅炉耗材、水处理用品、 花卉、招待用品、办公用品、福利用品、息系统备品备件、生产设年度经营计划起草、归口 审批、 备、办公设备、质量检测产设备、信息系统设备设备等的采购。外的重大合同管理 审核 审核 审核 审核 签订 授权 年度经营计划 审批、 1、工会活动、企业文化建设活动类合同；2、广告、宣传类合同；内的重大合同起草、归口 审核 审核 审批 签订 其它合同 3、办公修理类费用（包括小车修理）；4、印刷、广告、宣传类； 管理各有关 5、保险合同；绿化、物管类合同；6、培训合同等 年度经营计划部门 外的重大合同 审核 审核 审批 审核 审批 授权 本议案经董事会审议通过后生效。 13 （本页无正文） 宁夏中银绒业股份有限公司董事会 二�一九年四月二十七日