福建众和股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 ――唐予华 各位股东及股东代表： 本人作为福建众和股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，就2018年度本人履行独立董事职责情况向各位股东、股东代表汇报如下： 一、2018年度出席会议及投票情况 2018年度公司第五届董事会共召开了4次会议，作为第五届董事会的独立董事，本人出席了第五届董事会的所有会议，并行使了表决权。 2018年第五届董事会会议共审议了25项议案，本人本着诚信、勤勉、独立、负责的原则，会前认真审阅议案资料，利用自己的专业知识对各项议案进行客观谨慎的分析和判断。本人对董事会的所有议案投了同意票。 报告期内，本人参加了一次股东大会。 二、发表独立意见的情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2018年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对重大事项进行审阅及核查后发表了如下独立意见： （一）2018年3月16日，本人就第五届董事会第三十一次会议相关事项发表了独立意见，独立意见如下： 1、关于补选独立董事的独立意见 （1）本次补选独立董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。 （2）经审阅本次独立董事候选人履历等材料，未发现其有《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，本次补选独立董事候选人的任职资格符合上市公司董事的条件， 能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 我们同意于艳斌先生为公司第五届董事会补选独立董事候选人。 2、关于聘任聘任2017年度审计机构的独立意见 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意聘任福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司股东大会进行审议。 （二）2018年4月20日，本人就公司第五届董事会第三十二次会议审议的相关事项发表了如下独立意见： 1、关于为财务资助提供担保的独立意见 内蒙古兴业矿业股份有限公司为公司及公司相关下属子公司提供最高额不超过6亿元的财务资助，有利于满足公司下属新能源板块子公司正常经营的流动资金需求，有利于公司恢复持续经营能力和盈利能力，并将有利于公司重整的推进，符合公司的整体利益。 作为本次财务资助的条件，公司提供连带责任保证担保，控股子公司厦门众和新能源有限公司将持有的阿坝州众和新能源有限公司62.95%股权、深圳天骄科技开发有限公司70%股权作为质押担保，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司及控股子公司为本次财务资助提供担保，并同意将该事项提请公司股东大会进行审议。 （三）2018年4月27日，本人就公司第五届董事会第三十三次会议审议的相关事项发表了如下独立意见： 1、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为福建众和股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司截止2017年12月31日的累计和当期对外担保以及关联方的资金占用情况进行了必要的问询和检查，发表独立意见如下： （1）关于对外担保情况 截至报告期末（2017年12月31日），公司累计对外提供担保本金余额为49,649.88万元，担保本金余额占2017年12月31日公司合并报表净资产的比例-89.04%，（其中为全资及控股子公司的担保29,733.52万元，占公司合并报表净资产的比例为-55.82%；对福建君合集团有限公司提供担保17,695.72万元，占公司合并报表净资产的比例为-33.22%）；截至2017年12月31日，公司对外提供担保的借款本金逾期合计金额为47,429.24万元，其中，对福建君合集团有限公司的担保、为全资及控股子公司的担保全部逾期。 公司实施上述担保时已按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行了对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务。 针对公司及子公司借款逾期及相应的担保责任，公司应继续推进纺织印染板块资产出售等事项，妥善处理公司及子公司逾期债务问题及由此导致的担保风险。 鉴于君合集团因自身借款或对外担保涉及诉讼20余起（不完全统计），涉及金额逾5.7亿元，君合集团的偿债能力已严重不足，实际已资不抵债，面临破产清算风险，其他保证人许金和、许建成自身债务问题较为严重（所持公司全部股份因个人债务及担保问题均已经被司法冻结），公司极有可能承担为君合集团提供担保的全额保证责任，且承担担保责任后，从君合集团、许金和、许建成追偿的可能性低，预计将会产生15,797.47万元的损失，公司拟于2017年度计提为君合集团提供担保的预计负债15,797.47万元。 针对公司为君合集团提供担保可能承担的担保责任，公司和管理层应继续督促君合集团尽可能地履行债务，若被强制执行承担了担保责任，公司应采取法律等必要手段进行追偿，尽力减少公司损失，保护公司利益。 报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保的情况；除上述担保外，也没有为其他任何单位或个人提供担保的情况。 （2）关于关联方资金占用情况 《公司章程》等公司内部控制制度已对公司关联方资金占用进行了规范。2017年度，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。 2、关于2017年度董事、高管薪酬的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司2017年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真核查，认为： 报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司的绩效考核体系，真实地反映了公司董事、高级管理人员的薪酬状况。 3、关于2017年度财务报告有关事项的独立意见 根据《企业会计准则》及实际情况判断，报告期末，其他应收款――应收莆田市九龙谷综合发展有限公司19,113,593.16元，系收购莆田众和小额贷款股份有限公司10%股权保证金及相应的资金利息；其他应收款――应收莆田市精密模具有限公司19,113,593.16元，系收购莆田众和小额贷款股份有限公司10%股权保证金及相应的资金利息；其他应收款――应收出口退税款1,689,692.98元，系根据国家政策享有的权益；其他应收款――应收深圳天骄职工持股代垫款1,159,112.52元，以及应收暂估进项税4,226,965.82元，该等其他应收款不存在减值，不计提坏账准备； 至报告期末，子公司深圳天骄科技开发有限公司应收深圳帮凯新能源股份有限公司、广东精进能源有限公司、江苏海四达电源股份有限公司款项合计2,029,100.02元，因确认无法收回，出于对公司财务报告列示资产价值的公允反映的要求同意对上述坏账进行核销。 4、关于计提2017年度资产减值准备的独立意见 本次计提2017年度资产减值符合《企业会计准则》相关规定，但存在未按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订》第7.6.3条规定于2017年度结束两个月内提交董事会审议的要求。同意将本次计提2017年度资产减值准备事项提交公司股东大会审议。 5、关于计提2017年度预计负债的独立意见 本次计提预计负债符合《企业会计准则》相关规定，审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，同意本次计提预计负债事项提交公司股东大会审议。 针对公司为君合集团提供担保可能承担的担保损失，公司和管理层应继续督促君合集团尽可能地履行债务，若被强制执行承担了担保责任，公司应采取法律等必要手段进行追偿，尽力减少公司损失，保护公司利益。 6、关于会计政策变更的独立意见 公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。 7、关于《福建众和股份有限公司董事会关于2017年度审计报告涉及无法表示意见事项的专项说明》的独立意见 我们认为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度审计报告客观、真实地反映了公司的财务、经营现况，我们同意董事会关于2017年度审计报告涉及无法表示意见事项的专项说明。我们将督促公司采取积极措施，完善公司内控和治理，改善公司经营，消除该等事项对公司的影响，促进公司的持续发展，切实维护投资者的利益。 8、关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见 经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2017年度共实现净利润-756,853,759.20元。本年度可供分配利润为-756,853,759.20元，加上年初未分配利润7,946,708.72元，报告期末累计可供分配利润总额为-748,907,050.48元。 基于《公司章程》利润分配政策现金分红条款等的相关规定，2017年度公司不进行现金分红，不送股，亦不进行资本公积转增股本。 本利润分配及资本公积转增股本预案需提交股东大会审议。 我们同意将《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》提交股东大会审议。 9、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 经审阅，我们认为公司董事会《2017年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了2017年度公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 报告期内，公司在财务会计管理内部控制、对外担保内部控制、信息披露内部控制等方面存在重大缺陷，在货币资金管理的内部控制、企业法人治理结构、对控股子公司内部控制、人力资源规范内部控制等方面亦存在缺陷。公司应尽快完善公司治理结构，进一步加强内部控制各项工作，促进公司的规范运作。 （四）2018年5月14日，本人就公司第五届董事会第三十四次会议审议的相关事项发表了如下独立意见： 1、本次董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。 2、经审阅相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 我们同意赵德永、张树成、陈锦堂、朱小聘为第六届董事会非独立董事候选人，同意张海升、程存秋、李志刚为公司第六届董事会独立董事候选人。 三、对公司进行现场调研的情况 2018年度，本人除了利用董事会、股东大会的机会还利用其它时间到现场办公，并对公司进行了实地考察，了解公司生产经营、财务管理、对外担保、重大资产出售、重整和内部控制执行情况、董事会决议执行情况等相关事项，并与公司管理层、实际控制人进行了多次座谈沟通。 四、保护投资者权益方面所做的工作 1、监督和核查董事、高管履职情况，积极履行独立董事的职责，维护公司和广大股东的利益。鉴于2018年公司经营及债务危机日益严重，本人及其他独立董事在履职过程中，高度关注公司重大资产出售及重整等事项进展情况，多次与管理层、实际控制人进行了沟通，希望尽快推进重组、重整等事项，积极扭转公司局面，维护公司及广大投资者的利益。 2、督促公司加强信息披露工作。报告期内，公司信息披露工作符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关规定。本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司规范运作指引》的有关规定，督促公司严格按照信息披露的相关规定和制度履行信息披露义务，从而保证公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。 3、督促公司加强规范治理，加强内控机制。报告期内，本人及其他两位独立董事敦促公司依法加强管理，保障公司治理的合法性和有效性。 五、作为专业委员会履职情况 1、履行审计委员会委员职责 本人作为审计委员会召集人，本人与其他委员按照《公司法》、《公司章程》和《董事会审计委员会议事规则》等相关规定履行职责，对内部审计工作报告进行审议，对内部控制的执行情况进行监督。 本年度，审计委员会共召开了1次会议，讨论审议公司内部审计部关于《2017年度财务报告》、《公司2017年度内部控制自我评价的报告》以及2018年一季报的内审报告。对公司审计部工作进行指导，对公司内部控制建立健全情况进行监督 检查，对年度财务审计情况进行了审查。 在2017年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系与沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，形成决议。 2、履行战略委员会委员职责 本人作为战略委员会委员，2018年度本人与其他委员按照《公司法》、《公司章程》和《董事会战略委员会议事规则》等相关规定履行职责。报告期内，公司面临日益严重的经营危机和债务危机，本人及公司董事会战略委员会对公司经营部署、重大资产出售、重整等事项进行了讨论和论证。 3、履行薪酬与考核委员会委员职责 本人作为薪酬与考核委员会委员，2018年本人参与并审核了公司董事和高级管理人员的薪酬政策、考核标准，认为公司董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司的绩效考核体系，真实地反映了公司董事、高级管理人员的薪酬状况。 六、在年报工作履行的职责 本人严格按照公司《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定履行职责，确保2017年度年报工作进展顺利。 在公司2017年财务报告的审计和年报的编制过程中，本人对公司进行了实地考查，认真听取公司经营层对公司2017年度的生产经营情况和投融资活动等重事项的情况汇报；关注2017年度年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行沟通，并根据自己的专业经验提出相应建议，积极予以解决。 七、其他事项 2018年度，本人没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权： 1、提议召开董事会； 2、向董事会提议召开临时股东大会； 3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。八、联系方式 电子邮箱：yhtang@xmu.edu.cn 独立董事：唐予华 2019年4月29日