证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2019-079 天马轴承集团股份有限公司2019年第一季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人武剑飞、主管会计工作负责人陈莹莹及会计机构负责人(会计主管人员)陈莹莹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 388,085,571.33 407,659,721.06 -4.80% 归属于上市公司股东的净利润（元） -127,734,448.51 -23,579,617.04 -441.72% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -103,897,284.51 -75,845,294.62 -36.99% 经营活动产生的现金流量净额（元） -45,075,399.06 -278,594,193.00 83.82% 基本每股收益（元/股） -0.1075 -0.0198 -454.55% 稀释每股收益（元/股） -0.1075 -0.0198 -454.55% 加权平均净资产收益率 -4.06% -0.47% -3.59% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 7,676,738,752.92 7,787,609,483.50 -1.42% 归属于上市公司股东的净资产（元） 3,078,557,971.49 3,210,964,608.76 -4.12% 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -177,939.19 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 主要为成都天马和齐重数控收 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,900,000.00到的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 主要为计提的控股股东资金占 18,088,088.94用费 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -75,210,342.10主要为诉讼产生的影响 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 主要为本期处置可供出售金融 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 19,999,750.00资产取得的投资收益 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -682,771.67 减：所得税影响额 -8,524,732.42 少数股东权益影响额（税后） 278,682.40 合计 -23,837,164.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股 62,996东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 喀什星河创业投 质押 356,000,000 资有限公司 境内非国有法人 29.97% 356,000,000 0 冻结 356,000,000 霍尔果斯天马创 业投资集团有限境内非国有法人 12.49% 148,413,061 0质押 95,040,000 公司 深圳市中奇信息 产业投资咨询有境内非国有法人 4.41% 52,443,552 0 限公司 王芳芳 境内自然人 1.59% 18,836,800 0 卜长海 境内自然人 1.54% 18,324,208 0 谭桂芳 境内自然人 1.51% 17,995,100 0 沈高伟 境内自然人 1.47% 17,515,800 0 马全法 境内自然人 1.16% 13,792,717 0 齐齐哈尔市国有 资产投资运营管国有法人 0.95% 11,260,000 0质押 11,260,000 理有限公司 沈有高 境内自然人 0.77% 9,111,600 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 喀什星河创业投资有限公司 356,000,000人民币普通股 356,000,000 霍尔果斯天马创业投资集团有限 148,413,061人民币普通股 公司 148,413,061 深圳市中奇信息产业投资咨询有 52,443,552人民币普通股 限公司 52,443,552 王芳芳 18,836,800人民币普通股 18,836,800 卜长海 18,324,208人民币普通股 18,324,208 谭桂芳 17,995,100人民币普通股 17,995,100 沈高伟 17,515,800人民币普通股 17,515,800 马全法 13,792,717人民币普通股 13,792,717 齐齐哈尔市国有资产投资运营管 11,260,000人民币普通股 理有限公司 11,260,000 沈有高 9,111,600人民币普通股 9,111,600 上述股东关联关系或一致行动的 霍尔果斯天马创业投资集团有限公司实际控制人马兴法先生是马全法先生的弟弟，是沈 说明 高伟先生的姑父。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 资产负债表项目 期末数 期初数 增减变动幅度（%） 变动原因 货币资金 68,596,177.38 103,978,109.86 -34.03%主要因为本期成都天马支付货款增加所致 应付利息 83,810,346.14 57,519,378.07 45.71%主要因为本期按季度计提借款利息而部分利息 尚未支付导致 项目 本期数 上年同期数增减变动幅度（%） 变动原因 营业税金及附加 4,302,933.42 5,942,091.51 -27.59%主要因为上年同期成都天马发生土地房屋评估 增值缴纳较多土地增值税所致 销售费用 22,800,157.51 17,616,348.65 29.43%主要因为本期齐重销售费用中的信息咨询费、机 床产品运输费高于上年同期所致 资产减值损失 -252,449.50 1,414.15 -17951.68%主要因为本期其他应收款坏账准备转回所致 投资收益 19,999,750.00 84,599,078.82 -76.36%主要因为去年同期处置三家子公司产生较大收 益所致 营业外收入 371,973.94 570,017.94 -34.74%主要因为本期齐重数控比去年同期发生较少赔 偿款收入所致 营业外支出 76,265,087.71 295,304.58 25,725.91%主要因为本期根据已判决诉讼按期间确认的违 约金较上年同期增加 所得税费用 29,232.91 3,729,971.52 -99.22%主要因为上年同期成都天马盈利较多预提所得 税所致 经营活动产生的现 -45,075,399.06 -278,594,193.00 -83.82%主要因为上年同期发生控股股东资金占用2.78 金流量净额 亿 投资活动产生的现 116,614,390.92 39,536,387.45 194.95%主要因为本期收回微盟债权转让款8,280万元 金流量净额 筹资活动产生的现 -107,865,326.78 -19,251,671.70 460.29%主要因为本期偿还外部借款12,280万元 金流量净额 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、违规借款 喀什星河及徐茂栋在担任公司控股股东及实际控制人期间，在未经过公司正常内部审批流程的情况下，以公司的名义与债权人签订了借款合同。上述资金均未流入公司账户。上述违规借款共计10笔，涉及金额为4.1亿元人民币。 上述10笔违规借款中，有7笔违规借款的贷款人提起了诉讼，目前生效的判决/和解共计2笔，判决公司应承担偿还借款（本金金额合计7500万元）。上述已生效的判决/和解违规借款给公司造成的损失已由喀什星河于2019年4月24日向公司补偿。 2、追认、撤销以及规范关联交易 公司于2019年3月11日召开的第六届董事会第三十三次(临时)会议，审议通过了撤销有关违规关联交易和商业实质存疑 交易及规范和追认有关关联交易的八项议案。其中，撤销有关违规关联交易和商业实质存疑交易涉及的金额合计约22.1885亿元（含2017年已收到亿德宝（北京）科技发展有限责任公司及北京天瑞霞光科技发展有限公司因撤销交易返还的2亿元），规范和追认有关关联交易涉及的金额合计约18.82067043亿元。具体内容详见公司于2019年3月13日披露的相关公告。 撤销及规范上述交易后，公司控股股东应补偿公司共计21.7945亿元。公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已于2019年3月向公司共同出具《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》（下称《承诺函》）,承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。截止本报告出具之日，上述债权公司已经全额收回14.2084万元。 3、签署《承诺函》 报告期内，公司收到了控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的《承诺函》、《承诺函2》及《承诺函3》，依据公司控股股东和实际控制人与徐州睦德信息科技有限公司达成的安排，徐州睦德信息科技有限公司将为控股股东及实际控制人提供资产、资产和资源等财务资助的方式，与公司控股股东及实际控制人共同消除公司遭受的损失及潜在损失。具体内容详见公司披露的 、 、 。上述承诺人均按照《承诺函》的内容履行了有关义务。 4、收购事项 公司于2019年3月31日召开了第六届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的议案》，拟通过现金方式以115,108.48万元向徐州睦德信息科技有限公司收购其持有的徐州慕铭信息科技有限公司、徐州咏冠信息科技有限公司、徐州长华信息服务有限公司100%股权。具体内容详见公司于2019年4月2日披露的相关公告。 2019年4月23日,本次收购涉及的工商变更登记手续已办理完毕,徐州慕铭信息科技有限公司100%股权、徐州咏冠信息科技有限公司100%股权和徐州长华信息服务有限公司100%股权已过户至公司及公司控制的附属机构名下。具体内容详见公司于2019年4月26日披露的《收购资产暨关联交易进展公告》（编号：2019-068）。 5、公司控股股东和实际控制人清偿资金占用 公司确认因实际损失形成对控股股东和实际控制人债权金额237,875万元,因潜在损失预估对控股股东和实际控制人债权金额80,422万元,合计金额318,297万元。由于目前预估的潜在损失金额尚存在不确定性,故公司董事会将在生效司法裁判确定公司负有金钱给付义务日,届时确认为公司对公司控股股东和实际控制权人之债权。截止2019年4月26日，公司已经全额收回上述还款计划中应于2019年4月30日或之前偿还的额度合计157,489.38万元。具体内容详见公司于2019年4月26日披露的《关于公司控股股东和实际控制人清偿资金占用的进展公告》（编号：2019-069）。 6、诉讼 截至报告期末，公司存在诉讼/仲裁案件合计32起，其中，2018年度涉及诉讼30起，具体内容详见公司披露的《2018年年度报告》第五节重要事项之十二、重大诉讼仲裁事项；2019年一季度，公司新增诉讼/仲裁案件2起，具体内容详见下表。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 恒大地产集团哈尔滨有限公司诉齐重数2019年03月02日 关于收到(2019)黑02民初21号案件《起诉 控装备股份有限公司合同纠纷案 状》的公告（编号：2019-021） 孙涛勇等诉公司及北京星河世界集团有2019年04月04日 关于收到(2019)浙民0105民初2245号案 限公司合同纠纷案 件《民事起诉状》的公告（编号： 2019-055） 股份回购的实施进展情况 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 恒大地产集团哈尔滨有限公司诉齐重数2019年03月02日 （编号：2019-021） 股份回购的实施进展情况 □适用√不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □适用√不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。四、对2019年1-6月经营业绩的预计 √适用□不适用 2019年1-6月预计的经营业绩情况：净利润为负值 净利润为负值 2019年1-6月净利润（万元） -34,455 至 -22,970 2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万 元） -9,907.63 1、截止本公告披露日，公司存在诉讼/仲裁案件共32起，目前公司已收 到其中11起诉讼/仲裁案件相关的《判决/裁决书》，上述判决/仲裁结果导 致公司2019年1-6月预计损失增加约15,042万元，与2018年同期相比， 业绩变动的原因说明 归属于上市公司股东的净利润减少约14,966万元。2、2018年1-6月公司 处置了三家子公司的股权，产生了约8,348万元的投资收益及资产处置收 益，而2019年1-6月预计投资收益约为2,000万元，导致2019年1-6 月与去年同期相比，归属于上市公司股东净利润减少约6,348万元。 五、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 六、违规对外担保情况 √适用□不适用 单位：万元 占最近一 截至报告占最近一 预计解除 担保对象与上市公违规担保期经审计担保类型 担保期 期末违规期经审计预计解除预计解除时间（月 名称 司的关系 金额 净资产的 担保余额净资产的 方式 金额 份） 比例 比例 北京星河公司实际 无限连带债务期限 世界集团控制人控 20,000 6.23%责任担保届满之日 20,000 6.23%待定 20,000待定 有限公司制的公司 起二年 （债权方： 北京佳隆 房地产开 发集团有 限公司） 霍尔果斯 食乐淘创 业投资有公司实际 连带责任债务期限 限公司（债控制人控 6,000 1.87%担保 届满之日 6,000 1.87%待定 6,000待定 权方：杭州制的公司 起二年 方西投资 有限公司） 怡乐无限 信息技术 （北京）有公司实际 债务期限 限公司（债控制人控 连带责任届满之日 待定 待定 权方：徽弘 3,000 0.93%担保 3,000 0.93% 3,000 商业保理制的公司 起二年 （深圳）有 限公司） 星河互联 集团有限 公司（债权公司实际 连带责任债务期限 方：信融财控制人控 800 0.25%担保 届满之日 800 0.25%待定 800待定 富投资管制的公司 起二年 理有限公 司） 霍尔果斯 苍穹之下 创业投资公司实际 债务期限 有限公司控制人控 连带责任届满之日 待定 待定 （债权方： 800 0.25%担保 800 0.25% 800 信融财富制的公司 起二年 投资管理 有限公司） 北京星河 赢用科技 有限公司公司实际 连带责任债务期限 （债权方：控制人控 600 0.19%担保 届满之日 600 0.19%待定 600待定 信融财富制的公司 起二年 投资管理 有限公司） 拉萨市星 灼企业管 理有限公公司实际 债务期限 司（债权控制人控 连带责任届满之日 待定 600待定 方：信融财 600 0.19%担保 600 0.19% 富投资管制的公司 起二年 理有限公 司） 喀什星河 创业投资 有限公司公司控股 连带责任债务期限 （债权方： 600 0.19% 届满之日 600 0.19%待定 600待定 股东 担保 信融财富 起二年 投资管理 有限公司） 霍尔果斯 食乐淘创 业投资有公司实际 债务期限 限公司（债控制人控 连带责任届满之日 待定 待定 权方：信融 600 0.19%担保 600 0.19% 600 财富投资制的公司 起二年 管理有限 公司） 合计 33,000 10.29% -- -- 33,000 10.29% -- -- -- 七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 √适用□不适用 单位：万元 股东或关 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增报告期偿还 期末数 预计偿还方预计偿还金预计偿还时 联人名称 占用金额 总金额 式 额 间（月份） 以支付投资 现金清偿; 2019年4月 款项、预付 其他 205,224.34 喀什星河 2017年 采购款、商 2020年 创业投资 /2018年 业实质存疑207,841.34 1,468.6 4,085.6205,224.34 有限公司 的关联交易 2021年 等形式的资 2022年 金占用 星河互联 现金清偿; 集团有限 2017年 资金拆借 13,113.39 143.19 13,256.58其他 13,256.582019年4月 公司 霍尔果斯 2017年 资金拆借 27,723.65 305.55 22,781.61 5,247.6现金清偿; 5,247.62019年4月 苍穹之下 /2018年 其他 创业投资 有限公司 北京星河 创业科技 2017年 资金拆借 其他 2019年3月 集团有限 58.21 0.62 58.83 公司 北京星河 聘快线科 2017年 资金拆借 其他 2019年3月 技有限公 55.78 0.61 56.39 司 北京窝窝 世界信息 2017年 资金拆借 其他 2019年3月 技术有限 52.15 0.57 52.72 公司 霍尔果斯 食乐淘创 2018年 违规借款 现金清偿; 9,023.332019年4月 业投资有 9,023.33 0 9,023.33其他 限公司 合计 257,867.85 1,919.14 27,035.15232,751.85 -- 232,751.85 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例 72.49% 相关决策程序 0 新增非经营性资金占用情况的原因：当期新增金额为期初资金占用余额在本期孳生的 资金占用利息。责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明：公司于2019年3月 11号召开第六届董事会第三十三次（临时）会议和2019年3月29日召开2019年第 一次临时股东大会，撤销了6项违规关联交易和商业实质存疑交易及规范2项关联交 当期新增大股东及其附属企业非经易，确认对控股股东喀什星河创业投资有限公司的债权。同时，公司控股股东喀什星营性资金占用情况的原因、责任人追河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋及徐州睦德信息科技有限公司向公司共同出究及董事会拟定采取措施的情况说具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》，确认上述债权按照人民银行同期贷款基准利 明 率计算相应资金占用费，并确认了相应的还款安排。截至本季度末，公司已通过债权 债务抵销、追认收购北京云纵信息技术有限公司股权交易的方式消除资金占用合计 27,035.14万元，一季度末资金占用余额232,751.85万元。另，2019年4月公司通过 收回现金及委托控股股东待偿资产收购款形式合计消除资金占用157,489.38万元，详 见《天马轴承集团股份有限公司关于公司控股股东和实际控制人清偿资金占用的进展 公告》（公告编号：2019-069）。 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定截至本报告披露日，不存在未能按计划清偿非经营性资金占用的情况。 采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核不适用 意见的披露索引 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。