青岛英派斯健康科技股份有限公司 第二届董事会2019年第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 青岛英派斯健康科技股份有限公司第二届董事会2019年第二次会议于2019年4月29日上午9:30在公司会议室以现场的方式召开。本次会议通知于2019年4月18日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中独立董事李淳先生书面委托独立董事梁仕念先生代为出席会议并表决，董事陈晓东先生书面委托董事韦钢先生代为出席会议并表决）。会议由董事长丁利荣召集并主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。 二、董事会会议审议情况 经审议，与会董事一致通过了如下决议： 1.审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》 经审议，董事会同意聘任刘洪涛先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止（刘洪涛先生简历详见附件）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。 具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于聘任副总经理的公告》（公告编号：2019-025）。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。 2.审议通过《公司2018年度董事会工作报告》 dex）的《2018年度董事会工作报告》。 公司独立董事李淳、梁仕念、武志伟向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2018年度独立董事述职报告》。 本议案需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。 3.审议通过《公司2018年度总经理工作报告》 《2018年度总经理工作报告》具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2018年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。 4.审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》 报告全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2018年年度报告全文》（公告编号：2019-019），报告摘要详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-020）。 本议案需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。 5.审议通过《公司2018年度财务决算报告》 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2018年度财务决算报告》。 本议案需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。 6.审议通过《公司2018年度利润分配预案》 经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为62,686,634.91元，母公司2018年度实现 未分配利润198,984,473.22元，减去2018年派发现金股利8,640,000元，截至2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润为257,574,925.87元。 根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2018年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定2018年度利润分配预案如下：以公司2018年12月31日的总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.94元（含税），共派发现金红利11,280,000元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。公司2018年度不以公积金转增股本，不送红股。 公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。董事会同意本次2018年度利润分配预案。 具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-026）。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。 本议案需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。 7.审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》 具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2018年度内部控制自我评价报告》。 独立董事对该报告发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该报告及《内部控制规则落实自查表》发表了专项核查意见，审计机构对该报告出具了鉴证报告，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。 8.审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-033）。 独立董事对该报告发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见，审计机构对该报告出具了鉴证报告，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。 9.审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在连续多年为公司提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。为保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，董事会同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。 具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-027）。 独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。 本议案需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。 10. 审议通过《公司2019年第一季度报告全文及正文》 报告全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2019年第一季度报告全文》（公告编号：2019-021）；报告正文详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2019年第一季度报告正文》（公 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。 11. 审议通过《关于会计政策变更的议案》 本次会计政策变更事项是根据财政部颁布的最新规定进行的合理变更，符合相关要求。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。董事会同意本次会计政策变更。 具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-028）。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。 12. 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 为进一步提高资金使用效率，增加现金资产收益，根据公司经营发展计划和资金状况，董事会同意公司使用不超过30,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止可循环滚动使用。 具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-030）。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。 本议案需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。 13. 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 为提高闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，董事会同意使用不超过30,000万元 通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止可循环滚动使用。 具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-029）。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。 本议案需提交公司股东大会审议通过。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。 14. 审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》 公司定于2019年5月21日召开2018年年度股东大会。会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-032）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。 三、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2.独立董事关于公司第二届董事会2019年第二次会议相关事项的事前认可意见； 3.独立董事关于公司第二届董事会2019年第二次会议相关事项的独立意见； 4.深交所要求的其他文件。 特此公告。 青岛英派斯健康科技股份有限公司董事会 2019年4月29日 刘洪涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年6月出生，本科学历。2015年8月至2018年12月先后担任公司总经理办公室主任、行政管理中心总经理；2018年7月至2019年4月任公司职工代表监事；2018年12月至今任公司保障本部总监。 截至目前，刘洪涛先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。