林州重机集团股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2019年4月29日上午8:00在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开。 本次会议的通知已于2019年4月19日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了如下议案： 具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2018年度董事会工作报告》。 公司独立董事张复生先生、李伟真女士、楚金桥先生及朱小平先生、宁金成先生向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过了《2018年度总经理工作报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过了《2018年度财务决算报告》 公司2018年度经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了保留意见的审计报告。公司2018年实现营业收入2,062,576,180.15元，比上年同期增长24.86%；利润总额-163,386,770.70元，归属于上市公司股东的净利润为-145,711,073.41元。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》 积金转增股本。 本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》 具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2018年年度报告》及《林州重机集团股份有限公司2018年度报告摘要》，公司《林州重机集团股份有限公司2018年度报告摘要》（公告编号：2019-0021）同时刊登于2019年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过了《关于续聘2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2018年度财务审计及内部控制审计服务，为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘任北京兴华会计师事务所 构，聘期一年。 本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》 同意公司编制的《林州重机集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。 具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。 公司独立董事就该议案发表了独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、逐项审议通过了《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》 （1）关于与辽宁通用重型机械股份有限公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计。 表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。 认及2019年度日常关联交易预计。 表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏、赵正斌、陈景功回避表决。同意4票，反对0票，弃权0票。 （3）关于与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计。 表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。 （4）关于与林州重机商砼有限公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计。 表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。 （5）关于与北京中科虹霸科技有限公司2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计。 表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。 （6）关于与平顶山东联采掘机械制造有限公司2019年度日常关联交易预计。 票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-0022）。 本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 9、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》 同意公司编制的《林州重机集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《林州重机集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。 公司独立董事就该议案发表了独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 10、审议通过了《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》 具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《林州重机集团股份有限公司2018年度控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明》。 公司独立董事就该议案发表了独立意见。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 11、审议通过了《2018年度社会责任报告》 同意公司编制的《林州重机集团股份有限公司2018年度社会责任报告》。 具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司2018年度社会责任报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 12、审议通过了《关于董事高管2019年度薪酬及津贴标准的议案》。 准。 公司独立董事就该议案发表了独立意见。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 13、审议通过了《内部控制规则落实自查表》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 14、审议通过了《关于签署〈互保协议〉的议案》 同意公司及其子公司与重机控股及其关联公司之间进行互保，重机控股及其关联公司为公司及其子公司提供的担保额度为不超过人民币拾亿元，公司及其子公司为重机控股及其关联公司提供的担保额度为不超过人民币伍亿元。本次互保期限为五年。《互保协议》的签订，有助于提升双方融资能力，保障日常生产经营顺利运转。 本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于签署〈互保协议〉的公告》（公告编号：2019-0023）。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 票，反对0票，弃权0票。 15、审议通过了《关于向控股股东及关联方借款的议案》 同意公司向控股股东及其关联方借款不超过人民币伍亿元人民币，借款利率按照银行同期贷款利率计算，每笔借款期限不超过一年。该额度有限期五年，在总额度范围内可循环使用。 本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于向控股股东及关联方借款的公告》（公告编号：2019-0024）。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。 16、审议通过了《2019年第一季度报告》 具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》，公司《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-0025）同时刊登于2019年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 17、审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》 具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-0026）。 本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 18、审议通过了《关于变更公司财务负责人的议案》 同意曹庆平先生辞去公司副总经理、财务负责人职务，同意聘任崔普县先生担任公司财务负责人职务。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。 具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于变更公司财务负责人的公告》（公告编号：2019-0027）。 公司独立董事就该议案发表了独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 同意公司召开2018年年度股东大会。 具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《林州重机集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2019-0028）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 20、审议通过了《关于向银行申请综合授信业务的议案》 根据公司经营发展需要，同意公司向交通银行股份有限公司安阳分行申请办理贰亿元人民币的授信业务；向广发银行股份有限公司安阳分行申请办理柒仟万元人民币的授信业务；向中国银行股份有限公司安阳分行申请办理贰亿元人民币的授信业务；向中国光大银行股份有限公司郑州三全路分行申请办理叁亿元人民币的综合授信业务；最终以各家银行实际审批的授信额度为准，期限均为一年。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 林州重机集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议。 林州重机集团股份有限公司 董事会 二�一九年四月三十日