证券代码：870849 证券简称：亿安天下 主办券商：国都证券 北京亿安天下科技股份有限公司 关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 北京亿安天下科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于发布 的通知》的有关规定编制了截止2018年12月31日募集资金存放与使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 公司自挂牌以来共进行过二次股票发行，截止2018年12月31日，公司第一次、第二次股票发行募集资金已使用完成。 公司第一次股票发行募集资金共计20,000,000.00元人民币（扣除发行费用后的净额为18,561,320.75元），具体情况如下： 2017年6月23日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于北京亿安天下科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于公司与股份认购方签署附生效条件的 〈股票发行认购协议〉的议案》、《关于修改 的议案》、《关于建立〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于建立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》，并将前述议案提交公司股东大会审议。2017年6月23日，公司在全国股份转让系统公司网站就上述相关内容进行了披露。 2017年7月11日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于北京亿安天下科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于公司与股份认购方签署附生效条件的〈股票发行认购协议〉的议案》、《关于修改 的议案》、《关于建立〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于建立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》上述议案经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的100.00%通过。 因《股票发行方案》在第一届董事会第八次会议审议时相关拟参与认购董事未进行回避表决，故在2017年7月18日重新召开了第一届董事会第九次会议，审议《关于北京亿安天下科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案的议案》，并于2017年8月2日召开了2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于北京亿安天下科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案的议案》。 2017年8月10日、11日，12名认购人根据《股票发行认购公告》向亿安天下指定认购资金专用账户，即招商银行股份有限公司北京万达广场支行开设的账户（账号：110909228810201），缴纳认购 款共计20,000,000.00元。 2017年8月14日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对亿安天下本次股票发行认购金额进行了审验，并出具了[2017]京会兴验字第08010019号验资报告，确认截止2017年8月11日，公司已收到本次股票发行对象缴纳的股票认购款人民币20,000,000.00元，其中：增加注册资本（实收资本）金额人民币125万元，扣除为发行股份所发生的中介机构服务费188,679.25元后，实际增加资本公积18,561,320.75元。 公司于2017年9月9日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于北京亿安天下科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函�z2017�{5499号）。 公司于2017年10月13日办理完成工商变更登记手续。 2017年9月19日，该笔募集资金发生第一笔支出。 截至2018年12月31日，公司上述发行股份募集的资金已使用完，具体使用情况详见本报告“三、募集资金的实际使用情况”。 综上所述，公司此次发行股份募集资金在未取得股份登记函之前，未使用募集资金，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》之“一、原则性规定”之“（四）募集资金使用：挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金”的规定。 公司第二次股票发行募集资金共计20,711,600.00元人民币，具体情况如下： 2017年12月19日，公司第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于北京亿安天下科技股份有限公司2017年第二次股票发行方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于公司与股份认购方签署附生效条件的〈股票发行认购协议〉的议案》、《关于建立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于提请召开2017年第九次临时股东大会的议案》，并将前述议案提交公司股东大会审议。2017年12月19日，公司在全国股份转让系统公司网站就上述相关内容进行了披露。 2018年1月4日，公司召开了2017年第九次临时股东大会，审议通过了《关于北京亿安天下科技股份有限公司2017年第二次股票发行方案的议案》、《关于公司与股份认购方签署附生效条件的〈股票发行认购协议〉的议案》、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》、审议《关于建立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》，上述议案经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的100.00%通过。 2018年1月4日，6名认购人根据《股票发行认购公告》向亿安天下指定认购资金专用账户，即杭州银行股份有限公司北京朝阳支行开设的账户（账号：1101040160000690346），缴纳认购款共计 20,711,600.00元。 2018年1月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对亿安 天下本次股票发行认购金额进行了审验，并出具了信会师报字【2018】第ZB10029号验资报告，确认截止2018年1月17日公司已收到本次股票发行对象缴纳的股票认购款人民币20,711,600.00元，其中：增加注册资本（实收资本）金额人民币2,845.000.00万元，扣除为发行股份所发生的中介机构服务费235,849.06元后，实际增加资本公积17,630,750.94元。 公司于2018年2月5日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于北京亿安天下科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函�z2018�{539号）。 2018年4月3日办理完成工商变更登记手续。 2018年2月9日，该笔募集资金发生第一笔支出。 截至2018年12月31日，公司上述发行股份募集的资金都已使用完毕，具体使用情况详见本报告“三、募集资金的实际使用情况”。 综上所述，公司此次发行股份募集资金在未取得股份登记函之前，未使用募集资金，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》之“一、原则性规定”之“（四）募集资金使用：挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金”的规定。 二、募集资金存放情况 截至2018年12月31日止亿安天下第一次募集资金已使用完。按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》及《管理办法》的规定，亿安天下已在招商银行股份有限公司北京万达广场支行设立募集资金专项账户，银行账户为：110909228810201，并与主办券商及招 商银行股份有限公司北京万达广场支行签订了《募集资金三方监管协 议》。该次募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占 用或转移的情形。 截至2018年12月31日止亿安天下第二次募集资金已使用完， 按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》及《管理办法》的规 定，亿安天下已在杭州银行股份有限公司北京朝阳支行开设的账户 （账号：1101040160000690346），并与主办券商及杭州银行股份有 限公司北京朝阳支行签订了《募集资金三方监管协议》。该次募集资 金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移的情形。 三、募集资金的实际使用情况 截止2018年12月31日，第一次募集资金使用情况如下： 次 募集资金金额 发行方 实际使用用途 结余金额 案披露 使用金额 性质 数 （元） 的用途 （元） 付供应商款 8,190,752.18 补充流动资料 支付手续费 1,274.81 土地招拍挂服 107,700.00 北方地 务费 区互联 购土地款 10,670,000.00 网数据 交换中 用水、电押金 70,400.00 怀来子公司北 第 心项目 费用 方地区互联网 0.00 20,000,000.00 建设用 环评定金、设 一 数据交换中心 地购置 计、咨询及服 233,682.00项目建设 及补充 务费 次 公司流 其他费用 37,033.00 动资金 工程建设款 700,000.00 利息收入 10,841.99利息收入 公司2017年第一次募集资金，用于补充流动资金8,192,026.99 元，怀来子公司北方地区互联网数据交换中心项目建设使用资金额 11,818,815.00元,剩余募集资金0元未使用。 截止2018年12月31日，第二次募集资金使用情况如下： 次 募集资金金额 发行方 实际使用用途 结余金额 案披露 使用金额 性质 数 （元） 的用途 （元） 付供应商款 5,469,164.85 补充流动资金 北方地 其他费用 258,262.47 第 区互联 支付手续费 316.00 网数据 怀来子公司北 二 交换中 心项目 工程款 15,000,000.00 方地区互联网 0 次 20,711,600.00 建设用 数据交换中心 地购置 项目建设 及补充 利息收入 公司流 利息收入 16,143.32 动资金 公司2017年第二次募集资金，用于补充流动资金5,727,743.32 元，怀来子公司北方地区互联网数据交换中心项目建设使用资金额 15,000,000.00元,剩余募集资金0元未使用。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司募集资金用途未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金认缴相关信息均及时、真实、准确、完整的在全国 中小企业股份转让系统信息披露平台披露。 公司募集资金的使用与股东大会通过的《股票发行方案》相符， 不存在变更募集资金使用用途的情况。 公司已根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资 金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》及时披露《北京亿安天下科技股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 六、关于公司募集资金存放与实际使用情况的结论性意见 公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》以及股转公司相关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规存放与使用募集资金的情况。 北京亿安天下科技股份有限公司 董事会 2019年4月29日