证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2019-045 宁波先锋新材料股份有限公司 关于向关联方收取担保费 及2019年预计收取关联担保费用 暨构成关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联担保情况概述 宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）专项用于并购澳洲VDL标的资产提供总额不超过2.2亿澳币或等额人民币的银行贷款提供连带责任担保，宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”）承诺以其拥有的资产和投资及以卢先锋先生个人资产为本次担保提供反担保。同时，如果开心投资收购成功，承诺以其购买的资产追加反担保，担保费率为担保总额的1%/年，由开心投资向先锋新材支付。该事项经2016年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2016年2月22日发布于巨潮资讯网上的相关公告。 2017年6月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司的融资提供关联担保剩余担保额度更改用途的议案》，上述担保如有剩余额度，开心投资及先锋弘业可以使用上述资金投资并购及公司运营资金等用途，其他关联担保内容保持不变，并且已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2017年6月25日发布于巨潮资讯网上的相关公告。 2019年2月21日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的议案》，公司为开心投资及先锋弘业总额不超过6.7亿人民币的银行贷款提供连带责任担保，先锋弘业承 诺以其拥有的资产和投资及卢先锋承诺以其个人资产为本次担保提供反担保，开心投资承诺以其购买的VDL资产提供追加担保，开心投资承诺向先锋新材支付担保总额2%/年的担保费用，担保期限不超过三年，自2019年第一次临时股东大会通过之日起计算。该事项已经2019年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2019年2月21日发布于巨潮资讯网上的相关公告。 二、被担保方基本情况 （一）宁波开心投资有限公司基本情况 名称：宁波开心投资有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地点：浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄村 法定代表人：卢先锋 注册资本：伍亿元人民币 主营业务：实业投资；企业管理咨询；市场信息咨询；企业营销咨询；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；食品经营；初级食用农产品、水果、蔬菜、鲜活水产品、冷冻水产品、化妆品、日用百货、文具、办公用品、皮革及其制品、服装面辅料、燃料油、润滑油、建材材料、金属材料及制品、机械设备、电子产品、五金交电、化工产品的批发、零售及网上销售；房地产信息咨询及销售代理；商务信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；广告服务；互联网技术的研发；园林设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）宁波先锋弘业投资控股有限公司基本情况 名称：宁波先锋弘业投资控股有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地点：浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄村 法定代表人：卢先锋 注册资本：拾亿元人民币 主营业务：实业投资；食品经营；皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、贵金属、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品（除危 险化学品及易制毒化学品）、文体用品、日用品、燃料油、润滑油、太阳能产品组件的批发；化妆品的批发、零售；太阳能技术、锂电池材料的研发；自有房屋租赁；物业管理服务；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；营销策划；高分子复合材料制造、加工。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 开心投资成立于2015年12月，为先锋弘业的全资子公司。先锋弘业注册资本为10亿元，公司控股股东、实际控制人卢先锋持有先锋弘业99%的股权，是先锋弘业的实际控制人。 截止本公告日，卢先锋先生持有本公司股票125,346,103股，占本公司总股本比例为26.44%，是公司的控股股东、实际控制人。 （三）开心投资及先锋弘业的财务状况 截止2018年12月31日开心投资及先锋弘业财务情况如下： 单位：元 公司名称 开心投资（未经审计） 先锋弘业（未经审计） 财务指标 2018年1-12月 2018年1-12月 资产总额 1,619,237,785.28 1,870,185,328.43 负债总额 1,561,983,097.79 1,622,298,398.49 流动负债总额 736,708,383.32 797,023,684.02 净资产 57,254,687.49 247,886,929.94 营业收入 278,407,157.66 278,407,157.66 净利润 -42,552,480.40 -55,523,320.86 （四）对外担保累计金额 截至公告披露日，公司对外提供关联担保金额为6.55亿，无逾期对外担保情况的发生，累计对外担保金额为6.55亿元。对外担保系对开心投资关联担保6.15亿元和对先锋弘业担保0.4亿元。 三、2018年度关联担保费用收取情况 单位：万元 2018年期2018年度担保费用累2018年度偿2018年期末应 被担保方名称初应付担 计发生金额 还累计发生付担保费余额 已偿还时间 保费余额 金额 开心投资 620.00 438.68 181.32 2019年2月 先锋弘业 50.00 50.00 2019年2月 合计 670.00 438.68 231.32 - 截止2018年12月31日，先锋弘业及开心投资合计应付未付担保费余额为231.32万元，经向公司财务部门核实，已于2019年2月支付完毕。 四、2019年预计关联担保费用产生情况 单位：万元 2019年期初应2019年度预计担2019年度偿还2019年期末预 被担保方名称付担保费余额保费发生金额 累计发生金额计应付担保费预计偿还时间 余额 开心投资 181.32 1136.67 181.32 1136.672019年12月 31日之前 先锋弘业 50.00 73.33 50.00 73.332019年12月 31日之前 合计 231.32 1210 231.32 1210 - 五、董事会意见 2019年4月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于向关联方收取担保费及2019年预计收取关联担保费用暨构成关联交易的议案》，董事会认为先锋弘业及开心投资2018年度及之前应付担保费用已全部支付完毕，公司董事会及时要求先锋弘业及开心投资支付相应担保费用，确保上市公司的利益不受到损害，2019年度预计产生担保费用合理，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司股东及中小股东利益的情形。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述关联交易需经公司董事会审议，无需提交公司股东大会审批。 六、独立董事意见 本次担保费用的收取符合法律、法规、公司章程及担保各方的规定及约定，决策程序合法、有效，为更好维护全体股东的利益，公司应安排专人对此项担保费用的收取情况进行跟踪，避免产生控股股东违规占用上市公司资金的情况，公司提供关联担保的财务风险在可控制范围之内。同时，关联董事卢先锋应回避表决。 宁波先锋新材料股份有限公司董事会 二�一九年四月二十九日