证券代码：836650 证券简称：贯石发展 主办券商：渤海证券 苏州贯石发展股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年4月26日 2.会议召开地点：苏州工业园区仁爱路99号A1幢4F 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年4月12日以电话方式发出 5.会议主持人：汪宏 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规章及《苏州贯石发展股份有限公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《2018年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 审议《2018年度董事会工作报告》的议案。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不适用。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》议案 1.议案内容： 审议《2018年度总经理工作报告》的议案。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 汪宏先生为公司总经理，回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （三）审议通过《公司2018年度财务决算报告》议案 1.议案内容： 审议《2018年度财务决算报告》的议案。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不适用。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《2018年度公司财务会计报告》议案 1.议案内容： 公司编制了2018年财务报告，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2019]1551号）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不适用。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《2018年度利润分配及公积金转增股本预案》议案 1.议案内容： 详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露网站（www.neeq.com.cn）上披露的《苏州贯石发展股份有限公司2018年年度权益分派预案公告》（公告编号：2019-019）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不适用。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《2018年度董事、监事、高管人员薪酬》议案 1.议案内容： 审议《关于2018年度董事、监事及高管人员薪酬》的议案。 2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 因汪宏、刘登、许志杨三位董事在公司领取薪酬和津贴，故回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《2018年度关联交易确认及2019年度预计关联交易》议案 1.议案内容： 详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露网站（www.neeq.com.cn）上披露的《苏州贯石发展股份有限公司关于2018年度关联交易的确认以及预计2019年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2019-018）。2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 因全部董事涉及关联交易需要回避，因此一致同意提交股东大会审议。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《续聘公司2019年度外部审计机构》议案 1.议案内容： 同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，对公司2019年度的财务报表进行审计。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不适用。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《公司会计政策变更和会计估计变更》议案 1.议案内容： 详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露网站（www.neeq.com.cn）上披露的《苏州贯石发展股份有限公司会计政策变更公告》（公告编号：2019-016）、《苏州贯石发展股份有限公司会计估计变更公告》（公告编号：2019-015）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不适用。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《2018年度重要前期会计差错更正》议案 1.议案内容： 详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露网站（www.neeq.com.cn）上披露的《苏州贯石发展股份有限公司前期会计差错更正公告》（公告编号：2019-017）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不适用。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《公司向关联方担保支付费用》议案 1.议案内容： 由于控股股东、主要股东及关联方担保、联保为公司银行融资必需的条件，因此，该项关联交易既为公司经营所必要也在短期内无法避免。因此，为表达对关联方支持公司的谢意并体现交易的公允性，特提议：公司每年按关联方担保交易总额为基数计提并支付1%的担保费用。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 因全部董事涉及关联交易需要回避，因此一致同意提交股东大会审议。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《增加一名董事、三名独立董事》议案 1.议案内容： 为了进一步加强公司规范治理、科学决策程序，按照证监会相关规定，经公司董事长提名第二届董事会增加一名董事和三名独立董事，四名董事候人进本情况如下： 姓名 性别 出生日期 职称 任职单位与职务 徐宏 男 1965.10 高级工程师 江南意造设计有限公司 一级注册建筑师 法人代表、执行董事 朱伟 男 1962.4 国家一级律师 江苏竹辉律师事务所 法学博士 高级合伙人 徐涛 男 1972.10 金融学教授 苏州大学东吴商学院 博士生导师 金融系主任 周中胜 男 1978.10 会计学教授 苏州大学东吴商学院 博士生导师 会计系主任 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不适用。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《公司独立董事制度》议案 1.议案内容： 根据IPO相关法律法规的要求，公司董事会设立独立董事的，应建立“独立董事制度”，现将拟定的《苏州贯石发展股份有限公司独立董事制度》提交董事会审议。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不适用。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《董事会下设四个专业委员会》议案 1.议案内容： 根据IPO相关法律法规条例要求，公司董事会应设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不适用。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十五）审议通过《公司2018年年度报告及报告摘要》议案 1.议案内容： 详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露网站（www.neeq.com.cn）上披露的《2018年年度报告》（公告编号：2019-023）、《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-024）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不适用。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十六）审议通过《公司章程修正》议案 1.议案内容： 详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露网站（www.neeq.com.cn）上披露的《关于修订公司章程公告》（公告编号：2019-020）。2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不适用。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十七）审议通过《召开2018年度股东大会》议案 1.议案内容： 详见公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露网站（www.neeq.com.cn）上披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2019-014）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不适用。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 《苏州贯石发展股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》 苏州贯石发展股份有限公司 董事会 2019年4月29日