荣德铵家（上海）建材股份有限公司 第一届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年4月28日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年4月18日以电话方式发出 5.会议主持人：公司董事长王荣先生 6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 公司董事会根据《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定，认真总结了董事会2018年工作，编制了《公司2018年度董事会工作报告》。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》议案 1.议案内容： 公司总经理根据2018年公司的生产经营情况拟定的《公司2018年度总经理工作报告》。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要》议案 1.议案内容： 根据全国中小企业股份转让系统关于信息披露工作的相关规定和公司2018年经营状况，公司编制了2018年年度报告和摘要。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《公司2018年度审计报告》议案 1.议案内容： 根据《公司法》和《公司章程》以及相关规定，审议上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【上会师报字(2019)第3292号】。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《公司2018年度财务决算报告》议案 1.议案内容： 根据《公司法》及《公司章程》的规定，在总结公司2018年生产经营实际情况下，公司编制了《公司2018年度财务决算报告》。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《公司2019年度财务预算报告》议案 1.议案内容： 根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司编制了《公司2019年度财务预算报告》。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《公司2018年度利润分配方案》议案 1.议案内容： 根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司讨论了当前公司经营状况，采取了相应措施，拟决定2018年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： （八）审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构》议案 1.议案内容： 上会会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责履行应尽的责任和义务，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，期限自股东大会审议通过后一年。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案 1.议案内容： 公司对2018年度募集资金存放与实际使用情况进行核查，并编制了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于补充确认关联交易》议案 1.议案内容： 2018年12月，公司向福州市华易装饰有限公司销售产品，金额为4,310,344.83元。福州市华易装饰有限公司的实际控制人王实恩是公司控股股东福州市世纪开元投资有限公司的监事，2018年11月王实恩辞去福州市世纪开元投资有限公司监事职务，依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018 的企业，亦属于关联方，因此本次交易属于关联交易，公司本次董事会进行补充确认。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案涉及关联交易事项，关联方为公司控股股东原监事控制的公司，因此不涉及关联董事需要回避的情形。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于公司向关联方借款》议案 1.议案内容： 为了满足公司业务快速发展的需要，公司拟向控股股东福州市世纪开元投资有限公司借款人民币700.00万元用于日常经营，期限为一年，借款利率按照银行贷款同期利率执行，利息按资金实际使用天数计算。 2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案涉及关联交易事项，关联董事王荣、董事庄钦平应回避且已回避表决。4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于董事换届选举》议案 1.议案内容： 公司第一届董事会于2019年2月任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现提名王荣先生、庄钦平先生、王朕先生、马海燕女士、林泽辉先生为公司第二届董事会董事候选人。董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条等所规定的不适宜担任股份公司董事、监事、高级管理人员的情形，也不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的失信联合惩戒对象。 公司第二届董事会任期为三年，自股东大会审议通过之日起生效。 在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于公司主营业务变更》议案 1.议案内容： 2017年9月，福州市世纪开元投资有限公司与先致信息原股东，即祁志磊、亿邦投资、伊罗投资达成股权收购协议，共计受让4,659,850股，占比59.74%，收购完成后，福州市世纪开元投资有限公司成为公司控股股东，王荣成为公司实际控制人。 收购完成后，公司开始进行认真研讨，着眼公司战略布局与未来发展，结合控股股东的优势资源，公司决定进行战略转型，开展新业务：环保建筑装饰材料的生产和销售，主要是集成顶墙及相关建材产品的研发、生产及销售。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会》议案 1.议案内容： 公司拟定于2019年5月20日召开公司2018年年度股东大会，审议相关需要年度股东大会审议的议案。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 一届董事会第二十六次会议决议》； （二）《2018年度董事会工作报告》； （三）《2018年度总经理工作报告》； （四）《2018年度财务决算报告》； （五）《2019年度财务预算报告》； （六）《荣德铵家（上海）建材股份有限公司2018年年度报告》； （七）《荣德铵家（上海）建材股份有限公司2018年年度报告摘要》； （八）《荣德铵家（上海）建材股份有限公司2018年度审计报告》。 荣德铵家（上海）建材股份有限公司 董事会 2019年4月29日