吉林省云上汽车股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年4月29日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年4月20日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长于贵博 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》 1.议案内容： 《2018年度董事会工作报告》 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》 1.议案内容： 《2018年度总经理工作报告》 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司<2018年年度报告及其摘要>的议案》 1.议案内容： 详见公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《2018年年度报告》（公告编号：2019-009）及《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-008）。2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》 1.议案内容： 《2018年度财务决算报告》 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司<2019年度财务预算报告>的议案》 《2019年度财务预算报告》 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》 1.议案内容： 公司拟继续聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》1.议案内容： 详见公司于2019年4月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《2018年 度 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 》（ 公 告 编 号：2019-006）。 2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于2018年度权益分派预案的议案》 1.议案内容： 截至2018年12月31日，公司合并报表归属于母公司的未分配利润为 18,248,542.36元（其中股票发行溢价形成的资本公积为17,716,981.12元，其他资本公积为531,561.24元）。公司本次权益分派预案如下：公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以资本公积向全体股东以每10股转增7股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每10股转增7股，无需纳税；以其他资本公积每10股转增0股，需要纳税）（如适用）。实际分派结果以中国证券登记结算有限公司核算的结果为准（如适用）。 详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《2018年度权益分派预案公告》（公告编号：2019-010）。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》 1.议案内容： 公司董事会提请公司于2019年5月20日召开2018年年度股东大会。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于全资子公司在北京市设立控股子公司的议案》 1.议案内容： 根据子公司云上出行未来发展及涉及网约车业务规划，拟在北京市设立控股子公司工合云上出行（北京）企业运营管理有限公司（以工商登记为准），注册地为北京市西城区广安门南街30号1幢206室，注册资本为人民币50,000,000.00元。经营范围：企业管理;机动车公共停车场服务;汽车租赁(不含九座以上乘用车);企业策划;市场调查;经济贸易咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活 咨询;翻译服务;技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;设计、制作、代理、发布广告;销售文化用品、体育用品;互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案涉及关联交易，关联董事于贵博先生回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十一）审议《关于预计2019年日常性关联交易的议案》 1.议案内容： 公司关联人于贵博向公司提供短期流动资金，用于公司日常经营资金周转及归还银行借款，不收取任何费用。公司关联人于贵博、肖千琼、王安德龙、魏振家当公司向银行借款抵押物不足时，由关联方提供连带责任担保。详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《关联交易预计公告》（公告编号：2019-007）。 2.回避表决情况 本议案涉及关联交易，关联董事于贵博、肖千琼、王安德龙、魏振家回避表决，因出席董事会的无关联董事人数小于3人，将此议案直接提交股东大会审议。3.议案表决结果： 因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。 三、备查文件目录 《吉林省云上汽车股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》 吉林省云上汽车股份有限公司 董事会 2019年4月29日