证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2019-026 广汇物流股份有限公司 关于向激励对象授予预留部分 限制性股票和股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次限制性股票和股票期权授予日：2019年4月29日 本次限制性股票授予数量、价格：312.20万股、2.521元/股 本次股票期权授予数量、价格：312.20万份、5.04元/份 本次限制性股票和股票期权授予人数：15人 广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“广汇物流”）根据2017年度股东大会授权，于2019年4月29日召开第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的授予条件已经成就，同意确定2019年4月29日为授予日，向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权。现将有关事项说明如下： 一、本次预留的限制性股票和股票期权授予概述 （一）限制性股票授予情况 1、授予日：2019年4月29日 2、授予数量：312.20万股 3、授予人数：15人 4、授予价格：2.521元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股 6、本次授予限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况 （1）本次授予限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票所有解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 （2）本次授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 （3）本次授予的限制性股票解除限售安排 本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自本次授予登记日起12个月后的首个交易日起至 30% 授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自本次授予登记日起24个月后的首个交易日起至 30% 授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自本次授予登记日起36个月后的首个交易日起至 40% 授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 （4）本次授予限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： <1>公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 <2>激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第<1>条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第<2>条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。 <3>公司层面业绩考核要求 本次授予限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100% 第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于130% 第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于200% 注：上述“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后的较低值为标准。业绩考核目标以未扣除激励成本前的净利润为准。 只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。 <4>个人层面绩效考核要求 激励对象个人考核按照《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。 根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，解锁激励对象当期限制性股票。否则，由公司按照授予价格回购注销当期限制性股票。 7、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制性股 占本次授予 占本次授予 序号 姓名 职务 票数量（万股） 限制性股票 日股本总额 总数的比例 的比例 1 郭 勇 副董事长 99.20 31.77% 0.08% 2 高 源 财务总监 40.00 12.81% 0.03% 3 杜 龙 副总经理 25.00 8.01% 0.02% 核心管理人员、骨干业务人员和子公司高 管人员以及董事会认为需要激励的其他人 148.00 47.41% 0.12% 员（12人） 合计（15人） 312.20 100.00% 0.25% （二）股票期权授予情况 1、授予日：2019年4月29日 2、授予数量：312.20万份 3、授予人数：15人 4、行权价格：5.04元/份 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股 6、本次授予股票期权的有效期、等待期和行权安排情况 （1）本次授予股票期权的有效期为自授予登记之日起至激励对象获授的股票期权所有行权或注销之日止，最长不超过48个月。 （2）本次授予股票期权的等待期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （3）本次授予的股票期权行权期及各股票期权行权时间安排如下： 行权安排 行权时间 行权比例 第一个行权期 自本次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 30% 24个月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自本次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 30% 36个月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自本次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 40% 48个月内的最后一个交易日当日止 股权激励计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （4）本次授予股票期权的行权条件 同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： <1>公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 <2>激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第<1>条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第<2>条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 <3>公司层面业绩考核要求 ①本次授予的业绩考核 本次授予的股票期权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100% 第二个行权期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于130% 第三个行权期 以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于200% 注：上述“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后的较 低值为标准。业绩考核目标以未扣除激励成本前的净利润为准。 股票期权的当期业绩考核目标达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。 <4>个人层面绩效考核要求 激励对象个人考核按照《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。 根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，该激励对象已获授股票期权可按当年行权比例进行行权。否则，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公 司注销。 7、本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的股票期 占本次授予 占本次授予日 序号 姓名 职务 权数量（万份） 股票期权总 股本总额的比 数的比例 例 1 郭 勇 副董事长 99.20 31.77% 0.08% 2 高 源 财务总监 40.00 12.81% 0.03% 3 杜 龙 副总经理 25.00 8.01% 0.02% 核心管理人员、骨干业务人员和子公司高 管人员以及董事会认为需要激励的其他 148.00 47.41% 0.12% 人员（12人） 合计（15人） 312.20 100.00% 0.25% 二、本次预留部分限制性股票和股票期权授予对公司财务状况的影响 根据财政部《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》和《企业会计准则第11号―股份支付》等相关规定，公司将在限售/等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售/可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计解除限售/可行权的限制性 股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 经测算，公司于2019年4月29日授予的312.20万股限制性股票与312.20万份股票期权合计需摊销的总费用为948.90万元，具体成本摊销情况见下表： 单位：万元；万股；万份 本次授予 需摊销的总 2019年 2020年 2021年 2022年 数量 费用 限制性股票 312.20 764.58 297.34 293.09 140.17 33.98 股票期权 312.20 184.32 64.92 70.60 38.90 9.91 合计 624.40 948.90 362.25 363.68 179.07 43.90 说明：上述对公司经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 三、本次预留限制性股票和股票期权激励计划已履行的相关审批程序 2018年4月19日，公司第九届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2018-019）。 2018年4月19日，公司第八届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》和《关于 的议案》等议案，并出具了对激励对象名单的核查意见（公告编号：2018-020）。 2018年5月11日，公司2017年度股东大会以特别决议方式审议通 过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》（公告编号：2018-025）。 2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，同意以2019年4月29日为授予日，以2.521元/股的授予价格向15人符合授予条件的激励对象合计授予限制性股票312.20万股；以5.04元/份的行权价格向15人符合授予条件的激励对象合计授予股票期权312.20万份。公司独立董事对本项议案发表了独立意见（公告编号：2019-025、2019-029）。 综上，公司向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权已取得了批准和授权。 四、董事会关于本次预留部分限制性股票和股票期权符合授予条件的情况说明 根据《公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益： 1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会和监事会经过认真核查，认为公司及本次授予激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次股权激励计划的本次授予条件已经满足。 五、参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司核查并确认，参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、公司本次股权激励所筹集的资金的用途 公司本次股权激励筹集的资金将用于补充流动资金。 八、独立董事意见 公司独立董事对本次授予相关事项发表独立意见如下： 1、根据公司2017年度股东大会的授权，董事会确定激励计划的预留部分权益的授予日为2019年4月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件现已成就。 2、本次预留限制性股票和股票期权授予的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于激励对象资格条件的规定，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司预留授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助。 4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司关键管理人员、核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感与使命感，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，我们一致同意公司以2019年4月29日为授予日，以2.521元/股的授予价格向15名符合授予条件的激励对象合计授予限制性股票312.20万股；以5.04元/份的行权价格向15名符合授予条件的激励对象合计授予股票期权312.20万份。 九、监事会核查意见 公司监事会对本次限制性股票和股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核查后，认为： 1、列入本次激励计划预留权益授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范文件规定的任职 资格，且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、列入本次激励计划预留权益授予激励对象名单的15人激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票和股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留权益授予激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的预留授予条件已经成就，因此，监事会同意以2019年4月 29 日为授予日，向15 人符合授予条件的激励对象分别授予312.20万股限制性股票和312.20万份股票期权。 十、律师意见 国浩律师（北京）事务所认为：广汇物流本次激励计划的预留部分授予事项已经取得必要的批准及授权；本次激励计划预留部分限制性股票和股票期权的授予日符合《激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划预留部分限制性股票和股票期权的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票、股票期权符合《激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，本次 激励计划预留部分的授予对象、授予价格/行权价格及授予数量符合《激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 十一、备查文件 1、公司第九届董事会2019年第四次会议决议； 2、公司第八届监事会2019年第四次会议决议； 3、独立董事关于第九届董事会2019年第四次会议相关议案的独立意见； 4、国浩律师（北京）事务所《关于广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划预留部分授予、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事宜之法律意见书》。 特此公告。 广汇物流股份有限公司 董事会 2019年4月30日