证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2019-031 三湘印象股份有限公司 关于2019年度预计新增对外担保事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 为满足三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及合并报表范围内的各级子公司2019年度项目开发及日常经营的资金需要，同时提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策： （一）公司2019年度新增融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）预计不超过人民币56亿元（包括公司为合并报表范围内的各级子公司担保和子公司间相互担保）。 （二）授权期内发生且在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批。 （三）授权期内发生对外担保总额超过股东大会批准的担保额度后发生的每一笔对外担保事项均需另行履行审议程序。 （四）本次担保事项授权有效期为自2018年年度股东大会审议通过之日起的十二个月以内。 （五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号――交易与关联交易》及《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号――上市公司从事房地产业务》（2017年修订）等相关规定，在总授权额度范围内，下述被担保人需同时满足以下条件的，可将担保额度在担保对象之间进行调剂： 1、获调剂方为上市公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司； 2、获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 3、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； 4、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； 5、上市公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。 上述事项已经公司第七届董事会第十次（定期）会议审议并一致通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项尚须提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可生效。 二、担保基本介绍 （一）总体担保额度情况 公司2019年度拟为控股子公司及合营、联营企业提供的具体担保额度如下： 序号 担保对象 持股比例（%） 担保金额（万元） 1 上海湘盛置业发展有限公司 控股子公司 80,000.00 2 上海湘鼎置业有限公司 全资子公司 50,000.00 3 上海湘海房地产发展有限公司 全资子公司 25,000.00 4 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 全资子公司 20,000.00 5 三河市湘德房地产开发有限公司 控股子公司 110,000.00 6 上海三湘海农资产管理有限公司 控股子公司 100,000.00 7 上海三湘文化发展有限公司 全资子公司 10,000.00 8 上海三湘建筑装饰工程有限公司 全资子公司 20,000.00 9 上海三湘装饰设计有限公司 全资子公司 5,000.00 10 上海湘虹置业有限公司 全资子公司 40,000.00 11 上海三湘（集团）有限公司 全资子公司 5,000.00 12 杭州三湘印象置业有限公司 全资子公司 30,000.00 13 上海三湘建筑材料加工有限公司 全资子公司 5,000.00 14 上海城光置业有限公司 全资子公司 10,000.00 15 上海湘源房地产发展有限公司 全资子公司 10,000.00 16 上海湘宸置业发展有限公司 全资子公司 5,000.00 17 上海湘南置业有限公司 全资子公司 5,000.00 18 上海三湘海誊资产管理有限公司 全资子公司 5,000.00 19 北京观印象文化发展有限公司 全资子公司 5,000.00 20 观印象艺术发展有限公司 全资子公司 20,000.00 合计 560,000.00 （二）被担保方基本情况介绍 1、被担保公司名称：上海湘盛置业发展有限公司 注册资本 192,000.00万元 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区上海浦东新区济阳路688号5号楼501室 法定代表人 王魁星 成立日期 2015年3月11日 经营范围 在上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Z000801编制单元36-01地块内从 事住宅（别墅除外）及附属设施的开发、经营、出租、出售，物业管理、房产 咨询（中介除外）、停车场经营 与公司关系 为公司控股子公司 2、被担保公司名称：上海湘鼎置业有限公司 注册资本 100,000.00万元 注册地址 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号7幢432室 法定代表人 王魁星 成立日期 2013年11月11日 经营范围 房地产开发、经营，物业管理，房产咨询（除中介），停车场经营。 与公司关系 为公司全资子公司 3、被担保公司名称：上海湘海房地产发展有限公司 注册资本 6,000.00万元 注册地址 上海市杨浦区逸仙路333号10楼 法定代表人 张涛 成立日期 1999年12月14日 经营范围 房地产开发、经营，房地产咨询服务（不得从事经纪）、建设工程招标代理服 务、物业管理；建筑装潢材料，五金交电的销售。 与公司关系 为公司全资子公司 4、被担保公司名称：上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 注册资本 22,000.00万元 注册地址 上海市松江区泗泾镇文化路298号204室 法定代表人 张涛 成立日期 2007年12月29日 经营范围 房地产开发经营，实业投资，投资管理，物业管理，建筑装潢材料，五金交电 销售，自有房屋租赁，房地产咨询服务（不得从事经纪），建设工程招标代理 服务。 与公司关系 为公司全资子公司 5、被担保公司名称：三河市湘德房地产开发有限公司； 注册资本 83,500.00万元 注册地址 三河市燕郊开发区迎宾路东亿丰大街83号科研楼 法定代表人 黄建 成立日期 2011年10月18日 经营范围 房地产开发、经营，出租和管理自建商品房及配套设施，建筑装潢材料销售； 自建项目园林绿化的苗圃管理及苗木种植。 与公司关系 为公司控股子公司 6、被担保公司名称：上海三湘海农资产管理有限公司 注册资本 5,000.00万元 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢3层304-33室 法定代表人 许文智 成立日期 2014年12月17日 经营范围 实业投资、投资管理及咨询（除经纪）、资产管理、物业管理，保洁服务。与公司关系 为公司控股子公司 7、被担保公司名称：上海三湘文化发展有限公司 注册资本 30,000.00万元 注册地址 上海市徐汇区龙腾大道2879号3楼3214室 法定代表人 聂磊 成立日期 2016年3月3日 经营范围 电影摄制，电影发行，经营演出及经纪业务，文艺创作与表演，展览展示服务， 设计，制作各类广告，商务咨询，自有设备租赁（除金融租赁），工艺礼品的 销售，从事货物进出口与技术的进出口业务。 与公司关系 为公司全资子公司 8、被担保公司名称：上海三湘建筑装饰工程有限公司 注册资本 5,000.00万元 注册地址 上海市杨浦区逸仙路333号二楼 法定代表人 黄建 成立日期 1996年10月7日 经营范围 房屋建筑工程施工总承包（贰级），专业承包钢结构工程（三级），施工总承 包市政公用工程（三级）；绿化养护，绿化工程。 与公司关系 为公司全资子公司 9、被担保公司名称：上海三湘装饰设计有限公司 注册资本 2,000.00万元 注册地址 上海市杨浦区逸仙路333号3楼 法定代表人 黄建 成立日期 2002年1月30日 经营范围 室内、室外装饰设计及装饰装修；装饰材料及建筑材料的销售；自有房屋租赁； 从事货物与技术的进出口业务。 与公司关系 为公司全资子公司 10、被担保公司名称：上海湘虹置业有限公司 注册资本 60,000.00万元 注册地址 上海市闵行区宁虹路1199号52幢3楼03室 法定代表人 张涛 成立日期 2011年5月25日 经营范围 房地产开发、经营、物业服务，建筑装潢材料，五金交电销售。 与公司关系 为公司全资子公司 11、被担保公司名称：上海三湘（集团）有限公司 注册资本 18,000.00万元 注册地址 上海市杨浦区逸仙路333号 法定代表人 许文智 成立日期 1996年9月3日 经营范围 实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定外），房地产开发、经营，科技 开发以及上述范围的业务咨询。 与公司关系 为公司全资子公司 12、被担保公司名称：杭州三湘印象置业有限公司 注册资本 274,832.00万元 注册地址 杭州市江干区笕桥路1号2幢148室 法定代表人 王魁星 成立日期 2017年2月7日 经营范围 房地产开发，物业管理，房产信息咨询，文化艺术交流活动策划（除演出及演 出中介）。 与公司关系 为公司全资子公司 13、被担保公司名称：上海三湘建筑材料加工有限公司 注册资本 1,500.00万元 注册地址 上海市奉贤区青村镇奉永路555号3幢 法定代表人 黄建 成立日期 1998年8月17日 经营范围 塑钢门窗，铝合金门窗，钢构件及水泥制品，冷扎扭钢筋混凝土构件加工、安 装与销售；太阳能热水器安装、销售；建筑幕墙安装、销售。 与公司关系 为公司全资子公司 14、被担保公司名称：上海城光置业有限公司 注册资本 10,000.00万元 注册地址 上海市松江区新城区梅家浜路1500弄1号101室 法定代表人 张涛 成立日期 2004年6月2日 经营范围 实业投资、本系统内资产管理、以及上述范围的业务咨询、房地产开发经营, 停车场（库）经营，物业管理。 与公司关系 为公司全资子公司 15、被担保公司名称：上海湘源房地产发展有限公司 注册资本 85,000.00万元 注册地址 上海市宝山区长江西路200号502室 法定代表人 张涛 成立日期 2009年11月19日 经营范围 房地产开发、经营；物业管理；建筑装潢材料、五金交电销售；实业投资（除 股权投资和股权投资管理）；企业资产管理（除股权投资和股权投资管理）； 商务信息咨询。 与公司关系 为公司全资子公司 16:、被担保公司名称：上海湘宸置业发展有限公司 注册资本 40,000.00万元 注册地址 上海市杨浦区逸仙路333号701室 法定代表人 张涛 成立日期 2004年9月14日 经营范围 房地产开发、经营，物业管理；建筑材料、五金交电的销售。 与公司关系 为公司全资子公司 17、被担保公司名称：上海湘南置业有限公司 注册资本 120,000.00 注册地址 上海市嘉定区沪宜公路1188号19幢258室 法定代表人 张涛 成立日期 2012年12月6日 经营范围 在上海市嘉定区宝翔路以东、芳林南路以北地块内从事住宅及附属设施的开 发、经营、出租、出售，物业管理，房产咨询（除中介），停车场经营。 与公司关系 为公司全资子公司 18、被担保公司名称：上海三湘海誊资产管理有限公司 注册资本 5,000.00万元 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区奥纳路188号1幢5层566室 法定代表人 陈蕾 成立日期 2015年8月3日 经营范围 资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询，物业管理，清洁服务。 与公司关系 为公司全资子公司 19、被担保公司名称：北京观印象文化发展有限公司 注册资本 500.00万元 注册地址 北京市石景山区八大处高科技园区西井路三号3号楼7273房间 法定代表人 罗筱溪 成立日期 2011年12月31日 经营范围 组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；影视策划；文艺创作及 表演；企业管理咨询。 与公司关系 为公司全资子公司 20、被担保公司名称：观印象艺术发展有限公司 注册资本 5794.279803万元 注册地址 北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座509室 法定代表人 罗筱溪 成立日期 2006年3月10日 经营范围 企业形象策划、影视策划、艺术创意策划；文化艺术信息咨询、企业管理咨询； 影视设备技术支持、技术服务；组织文化艺术交流活动。 与公司关系 为公司全资子公司 （三）被担保方是否失信被执行人 经核查，上述预计被担保对象均不是失信被执行人。 （四）被担保方主要财务数据 单位：万元 序 2018年12月31日（经审计） 2018年度（经审计） 被担保对象 号 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 上海湘盛置业发展 380,870.26 189,215.02 191,655.24 0 -6.50 1 有限公司 上海湘鼎置业有限 151,975.71 48,786.58 103,189.13 22,818.54 2,307.10 2 公司 上海湘海房地产发 25,308.92 17,035.62 8,273.30 2,119.28 1,133.81 3 展有限公司 上海三湘祥腾湘麒 35,937.51 12,410.32 23,527.19 865.58 1,478.88 4 投资有限公司 三河市湘德房地产 122,492.75 40,942.74 81,550.01 0 -238.94 5 开发有限公司 上海三湘海农资产 303,440.96 307,062.00 -3,621.04 3,986.63 -603.11 6 管理有限公司 上海三湘文化发展 419,976.66 390,295.23 29,681.43 0 -88.00 7 有限公司 上海三湘建筑装饰 598,723.80 583,221.37 15,502.43 51,748.67 5,637.62 8 工程有限公司 上海三湘装饰设计 39,580.55 33,936.92 5,643.63 9,494.59 845.91 9 有限公司 上海湘虹置业有限 110,990.49 53,363.21 57,627.28 0 -908.24 10公司 上海三湘（集团） 1,060,060.25 994,943.40 65,116.85 7,917.06 31,164.96 11有限公司 杭州三湘印象置业 375,741.32 102,833.25 272,908.07 0 -1,309.63 12有限公司 上海三湘建筑材料 29,130.49 17,670.74 11,459.75 3,716.52 885.37 13加工有限公司 上海城光置业有限 84,952.06 69,250.23 15,701.83 2,822.55 192.02 14公司 上海湘源房地产发 109,046.59 19,024.25 90,022.34 5,973.48 1,099.05 15展有限公司 上海湘宸置业发展 71,748.67 18,886.10 52,862.57 19,416.69 8,787.20 16有限公司 17上海湘南置业有限 115,813.22 6,561.70 122,374.92 987.53 -575.90 公司 上海三湘海誊资产 4,992.99 0 4,992.99 0 -0.28 18管理有限公司 北京观印象文化发 83,517.75 83,076.79 440.96 727.32 163.02 19展有限公司 观印象艺术发展有 274,083.75 253,293.50 20,790.25 6,891.57 11,091.20 20限公司 三、担保协议的签署及相关情况 公司及合并报表范围内的各级子公司尚未与贷款机构签订担保协议。上述合 并报表范围内各级子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银 行或其他金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订 的相关文件为准。对于超过核定担保额度发生的融资担保业务，公司将严格按照 相关监管规定，另行履行审议程序和信息披露义务。 上述担保或调剂事项实际发生时，公司将根据相关规定及时履行信息披露义 务。本次担保未提供反担保，控股子公司的少数股东提供了同比例担保。 四、公司董事会意见 公司董事会认为：本次2019年度预计新增对外担保的事项所涉担保对象均 为合并报表范围内的各级子公司，为满足公司及合并报表范围内的各级子公司 2019年度项目开发及日常经营的资金需要；公司拟在合规情况下，为合并报表 范围内的各级子公司提供融资担保支持，上述子公司信用状况良好，具备相应的 偿债能力；为上述子公司提供担保不会损害公司和股东权益，同意上述担保事项。 本次担保未提供反担保，控股子公司的少数股东提供了同比例担保。 公司独立董事发表独立意见认为：2019年度预计发生担保事项的被担保人 均为公司合并报表范围内的各级子公司，公司为上述公司提供担保是为了满足各 公司项目开发及融资的需要，有利于加快项目开发进度，提高决策效率，不会损 害中小股东的利益。 五、独立董事意见 公司独立董事认为：2019年度预计发生担保事项的被担保人均为公司合并报表范围内的各级子公司，公司为上述公司提供担保是为了满足各公司项目开发及融资的需要，有利于加快项目开发进度，提高决策效率，不会损害中小股东的利益。同意公司关于2019年度预计发生担保的事项，并将相关议案提交公司年度股东大会审议。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2019年4月29日，公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额为342,269.19万元，占公司截至2018年12月31日经审计的净资产565,264.34万元的60.55%。上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为14,519.19万元，占公司截至2018年12月31日经审计的净资产565,264.34万元的2.57%。 本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况，也不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保的情况。 本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。 七、备查文件 1、本公司第七届董事会第十次（定期）会议决议公告； 2、独立董事关于第七届董事会第十次（定期）会议相关事项的独立意见。 特此公告。 三湘印象股份有限公司董事会 2019年4月30日