证券代码：000533 证券简称：顺钠股份 公告编号：2019-022 广东顺钠电气股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 为满足公司子公司营运资金的需要，保证其业务发展，广东顺钠电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟为子公司向银行及非银行金融机构借款提供担保，担保额度不超过5亿元。上述子公司包括：顺特电气有限公司(以下简称“顺特电气”)、佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司（拟更名为“佛山市顺钠物业管理有限公司”，最终名称以工商登记为准）（以下简称“万家乐物业”）、佛山市顺德区万家乐酒店管理有限公司（拟更名为“佛山市顺钠酒店管理有限公司”，最终名称以工商登记为准）（以下简称“万家乐酒店”）、万家乐（广州）投资有限公司（拟更名为“顺钠（广州）投资有限公司”，最终名称以工商登记为准）（以下简称“万家乐（广州）投资公司”）。 自本公司2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止，顺特电气、万家乐物业、万家乐酒店和万家乐（广州）投资公司向银行及非银行金融机构申请融资业务时，公司在上述额度内可给予连带责任担保。 公司于2019年4月28日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。该议案将提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、顺特电气有限公司 成立日期：2003年5月8日 注册地址：佛山市顺德区大良红岗工业区 法定代表人：黄志雄 注册资本：15922万元人民币 经营范围：各类干式变压器、电抗器、箱式变电站、开关柜等输变电设备的生产和销售。 股东情况：本公司持股100%。 截至2018年12月31日，经审计的顺特电气资产总额约226,372万元、负债总额约125,809万元（其中银行贷款总额约9,000万元、流动负债总额约123,986万元）、净资产约100,563万元。2018年实现营业收入约130,853万元、利润总额约-12,811万元、净利润约-17,471万元。 截至本公告日，因公司、浙江翰晟携创实业有限公司与迈科期货股份有限公司金融借款纠纷一案，经本案原告申请，北京市西城区人民法院冻结了公司持有的顺特电气股权，金额为2,211万元（具体内容详见公司于2019年2月21日披露的《关于诉讼等事项的公告》）；因国商投控股有限公司金融衍生品交易纠纷一案，经本案原告申请，杭州市江干区人民法院冻结了公司持有的顺特电气股权，累计金额为2,340.4772万元（具体内容详见公司于2019年2月21日披露的《关于诉讼等事项的公告》，公告编号：2019-010；于2019年3月6日披露的《关于收到民事起诉书的公告》，公告编号：2019-014；于2019年3月21日披露的《关于收到民事起诉书的公告》，公告编号：2019-016）。除此之外，顺特电气不存在对外担保、抵押、重大诉讼与仲裁事项。 2、佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司 成立日期：2002年08月09日 注册地址：佛山市顺德区大良�a海北路58号文娱楼三楼、四楼 法定代表人：吴鹏 注册资本：500万元人民币 经营范围：物业管理、租赁服务；房屋修缮服务（涉及资质证的项目必须凭有效资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 股东情况：公司持股70%；顺特电气持股30%。 截至2018年12月31日，经审计的万家乐物业合并资产总额约164万元，合并负债总额约819万元（流动负债总额约819万元），合并净资产约-655万元。2018年实现合并营业收入约396万元、合并利润总额约-224万元，合并净利润约-224万元。 截至本公告日，万家乐酒店不存在对外担保、抵押、重大诉讼与仲裁事项。 3、佛山市顺德区万家乐酒店管理有限公司 统一社会信用代码：914406065626181603 成立日期：2010年10月18日 注册地址：佛山市顺德区大良鉴海北路58号综合楼第一栋一至六层 法定代表人：吴鹏 注册资本：50万元人民币 经营范围：酒店管理服务；国内外、港澳台旅客住宿服务（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 股东情况：万家乐物业持股100%。 截至2018年12月31日，经审计的万家乐酒店资产总额约120万元，负债总额约240万元（流动负债总额约240万元），净资产约-120万元。2018年实现营业收入约270万元，利润总额约-144万元，净利润为-144万元。 截至本公告日，万家乐酒店不存在对外担保、抵押、重大诉讼与仲裁事项。 4、万家乐（广州）投资有限公司 统一社会信用代码：91440101MA5ALR2F9L 成立日期：2017年11月20日 注册地：广州市越秀区西湖路12号1513A单元自编A03房 法定代表人：吴鹏 注册资本：1000万元人民币 经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 股东情况：本公司持股100%。 截至2018年12月31日，经审计的万家乐（广州）投资的资产总额约712万元，负债总额约230万元（流动负债总额约200万元），净资产约482万元。2018年实现营业收入约300万元，利润总额约-1,008万元，净利润约-1,008万元。 截至本公告日，万家乐（广州）投资公司不存在对外担保、抵押、重大诉讼与仲裁事项。 三、担保协议的主要内容 具体担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的子公司与提供融资方共同协商确定。 为简化办事程序，提高工作效率，加强对资金的管理，授权公司经营管理委员会按照“经营委员会议事规则”作出决议并指定负责人在上述授信额度内代表公司办理相关手续。 四、董事会意见 公司董事会认为： 1、上述被担保人均为本公司主要业务的控股（全资）子公司，需向金融机构申请综合授信以保证资金周转需求。对其借款提供担保，有利于促进公司主要业务的持续稳定发展，有利于控股子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况。对顺特电气等子公司担保贷款，是为了满足企业正常经营的资金需要，从而保证公司核心产业维持正常经营之必需。 2、顺特电气是本公司持股100%的全资子公司，其下属控股子公司顺特电气设备有限公司生产经营正常，而且公司已经建立起相应的内部控制体系和管理制度，担保风险可控。 3、因上述子公司为公司的全资子公司，因此，风险可控，无需提供反担保措施，不存在损害公司利益的情形。 综上，董事会同意对顺特电气等子公司在上述担保额度内的融资业务提供担保。 五、独立意见 独立董事认为：1、公司为控股子公司顺特电气、万家乐物业、万家乐酒店、万家乐（广州）投资公司向银行及非银行金融机构融资提供担保，是为满足本公司子公司因业务发展对营运资金的需要，从而保证公司核心产业维持正常经营之必需。公司已采取了有效的风险防范措施，风险可控，不会损害公司和中小股东的合法权益。 2、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；上述担保事项符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的相关规定，决策程序合规、合法，故我们同意该项议案。 六、累计对外担保数额及逾期担保的数量 截止本公告日，公司为子公司的担保余额为11,106万元，占最近一期经审计净资产的18.31%。公司为浙江翰晟携创实业有限公司担保的2106万元已逾期，迈科期货股份有限公司已向北京市西城区人民法院提起诉讼，目前该案件尚在审理中。 七、备查文件 1、经参会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的专项说明及独立意见。 特此公告。 广东顺钠电气股份有限公司董事会 二�一九年四月二十九日