河北宣化工程机械股份有限公司 公司章程修订对照表 原条款 修订内容 第三章 股 份 第三章 股 份 第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 规定，收购本公司的股份： 本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份奖励给本公司职工； 励； （四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 分立决议持异议，要求公司收购其股份； 股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 除上述情形外，公司不进行买卖本公 换为股票的公司债券； 司股票的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 选择下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 （一）深圳证券交易所集中竞价交易 认可的其他方式进行。 方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 （二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （三）中国证监会认可的其他方式。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第第（一）项至第（三）项的原因收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股司股份的，应当经股东大会决议。公司依 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二照第二十三条规定收购本公司股份后，属 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）于第（一）项情形的，应当自收购之日起 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以10日内注销；属于第（二）项、第（四）上董事出席的董事会会议决议。 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照第二十三条第（三）项规定 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当收购的本公司股份，将不超过本公司已发 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、行股份总额的5%；用于收购的资金应当 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注从公司的税后利润中支出；所收购的股份 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 应当1年内转让给职工。 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内 转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会 第三十条 公司股东为依法持有公司股 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的法 份的人。 人、自然人或中国证监会认可的其他合格投资 公司依据证券登记机构提供的凭证 者。 建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充份的种类享有权利，承担义务；持有同一 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，种类股份的股东，享有同等权利，承担同 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 种义务。 权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份 保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情 况，及时掌握公司的股权结构。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为：公司 第四十九条 公司召开股东大会的地点 住所地及公司根据需要在股东大会通知中列明为：公司住所地及公司根据需要在股东大 的其他地点。发出股东大会通知后，无正当理由， 会通知中列明的其他地点。 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。 第六十条 公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会监事会以及单独或者合并持有公司3%以 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，上股份的股东，有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 的股东，可以在股东大会召开10日前提 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书出临时提案并书面提交召集人。召集人应 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内当在收到提案后2日内发出股东大会补 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明股东大会通知公告后，不得修改股东大会 的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本 五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并 章程第五十六条规定的提案，股东大会不 作出决议。 得进行表决并作出决议。 第六章董事会 第六章董事会 第一百二十六条 董事由股东大会 第一百二十六条 董事由股东大会选举或者 选举和更换，任期三年。董事任期届满，更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职可连选连任。董事在任期届满以前，股东 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 大会不得无故解除其职务。 在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事 在发生公司恶意收购的情况下，如该 会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分届董事会任期届满的，继任董事会成员中 之二以上的原任董事会成员连任；在继任董事会应至少有三分之二以上的原任董事会成 任期未届满的每一年度内的股东大会上改选董员连任；在继任董事会任期未届满的每一 事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人年度内的股东大会上改选董事的总数，不 数的四分之一。 得超过本章程所规定董事会组成人数的 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 四分之一。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期从就任之日起计算，至本 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 届董事会任期届满时为止。董事任期届满 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事未及时改选，在改选出的董事就任前，原 职务。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 章和本章程的规定，履行董事职务。 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 董事可以由总经理或者其他高级管 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 司董事总数的1/2。 管理人员职务的董事，总计不得超过公司 董事会成员中可有职工代表担任董事，职工 董事总数的1/2。 代表担任董事的名额不超过1人。董事会中的职 董事会成员中应有公司职工代表，职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会工代表担任董事的名额为1人。董事会中 或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事的职工代表由公司职工通过职工代表大 会。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生 后，直接进入董事会。 第一百八十四条 公司董事会可以按照 第一百八十四条 公司董事会设立审计委 股东大会的有关决议，设立战略、审计、员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战提名、薪酬与考核等专门委员会。公司董 略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行独立董事应当在委员会成员中占有二分 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 之一以上的比例。 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百九十六条 本章程第一百二十五 第一百九十六条 本章程第一百二十五条关于 条关于不得担任董事的情形，同时适用于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 高级管理人员。 员。 本章程第一百二十七条关于董事的 本章程第一百二十七条关于董事的忠实义 忠实义务和第一百二十八条（四）～（六）务和第一百二十八条（四）～（六）关于勤勉义关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高 务的规定，同时适用于公司高级管理人员。 级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 在公司控股股东、实际控制人单位担 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理任除董事以外其他职务的人员，不得担任 人员。 公司的高级管理人员。 第十章 通知和公告 第十章 通知和公告 第二百五十条 公司指定《中国证券报》第二百五十条 公司指定《中国证券报》、《证券为刊登公司公告和其他需要披露信息的 时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 报刊。 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和 网站。 河北宣化工程机械股份有限公司 董事会 二�一九年四月二十八日