厦门万里石股份有限公司 章程修订对照表 根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》的最新要求，厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 修订的议案》,对《公司章程》修订如下： 条款 原章程 新章程 公司住所：厦门市思明区湖滨北路201号 第五条公司注册地：厦门市思明区湖滨北路 宏业大厦8楼。 201号宏业大厦8楼（邮政编码：361012） 第五条 邮政编码：361012。 公司生产地：厦门市翔安区内厝镇赵岗村东界 78号 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 第二十四条公司在下列情况下,可以依照法 法规、部门规章和本章程的规定,回购本 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,回 公司的股份: 购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 第二十四条 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 分立决议持异议,要求公司收购其股份 决议持异议,要求公司收购其股份; 的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 除上述情形外,公司不进行买卖本公司 票的公司债券; 股份的活动。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得回购本公司股份。 公司回购本公司股份，可以选择下列方式 第二十五条公司回购本公司股份，可以通过 第二十五条 之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。 （二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 （三）中国证监会认可的其他方式 第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 公司因本章程第二十四条第（一）项至第 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） （三）项的原因回购本公司股份的，应当 项规定的情形回购本公司股份的，应当经股东 经股东大会决议。公司依照第二十四条规 大会决议；公司因本章程第二十四条第（三） 定回购本公司股份后，属于第（一）项情 项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购 形的，应当自回购之日起10日内注销； 本公司股份的，可以依照本章程的规定经三分 属于第（二）项、第（四）项情形的，应 之二以上董事出席的董事会会议决议。 当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条规定回购本公司股份后， 第二十六条 公司依照第二十四条第（三）项规定回购 属于第（一）项情形的，应当自回购之日起 的本公司股份，将不超过本公司已发行股 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 份总额的5%；用于回购的资金应当从公 情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于 司的税后利润中支出；所回购的股份应当 第（三）项、第（五）、第（六）项情形的， 1年内转让给职工。 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发 行股份总额的10%；并应当在3年内转让或者 注销。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。第九十七条董事由股东大会选举或更换，并 董事任期届满，可连选连任。董事在任期 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 届满以前，股东大会不能无故解除其职 任期三年，任期届满可连选连任。 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 第九十七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总裁或者其他高级管理人员 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 职务的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 董事会行使下列职权： 第一百二十条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决 案； 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 案； 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 第一百二十条 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）在股东大会授权范围内，决定公司 项、委托理财、关联交易等事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （九）决定公司内部管理机构的设置； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （九）决定公司内部管理机构的设置； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 和奖惩事项； 副总裁、财务总监等高级管理人员，并决 （十一）制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 司审计的会计师事务所； 的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 （十六）决定公司因本章程第二十四条第 总裁的工作； （三）、（五）、（六）项情形回购公司股份 （十六）法律、行政法规、部门规章或本 的事项。 章程授予的其他职权。 （十七）公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、 【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 第一百四十七条在公司控股股东、实际控制 第一百四十七 董事以外其他职务的人员，不得担任公司 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 条 的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。 除上述修订外，其他内容无修订。 厦门万里石股份有限公司董事会 2019年4月30日