广州万孚生物技术股份有限公司 关于回购公司股份的回购报告书 本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以不超过人民币39元/股（含）的价格，采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份用于股权激励计划或员工持股计划，回购资金总额不低于3,000万元人民币（含）、不高于6,000万元人民币（含），回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，回购股份期限自第三届第十一次董事会审议通过之日起不超过6个月。 2、本回购方案已经公司于2019年3月6日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过；公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。 3、风险提示 （1）本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； （2）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险； （3）本次回购股份如用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。 一、回购方案的审议和实施程序 2019年1月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订 的议案》，根据2018年10月26日实施的《公司法》，公司对章程中与回购股份相关的部分条款进行修订。根据现行公司章程第二十五条、第 作员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需的回购股份金额不超过30,000万元的股份回购计划，并实施具体股份回购计划。 2019年3月6日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》；公司独立董事发表了独立意见。 二、回购方案的主要内容 （一）公司本次回购股份的目的 基于对公司未来持续稳定发展的信心，结合公司经营情况及财务状况，为增强投资者信心，提升股东权益，促进公司股价与内在价值相匹配，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。 本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。 （二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。 （三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式 （四）拟回购股份的价格： 本次回购股份的价格为不超过39元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （五）拟回购股份的实施期限： 自董事会审议通过最终回购方案之日起6个月内。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会规定的其他情形。 （六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源 本次回购股份将用作股权激励计划或员工持股计划。回购资金总额为不低于3,000万元人民币（含）、不高于6,000万元人民币（含）。拟用于回购股份的资金全部来源于公司自有资金。 在回购资金总额不低于3,000万元人民币（含）、不高于6,000万元人民币（含），回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的10%、回购股份价格不超过39元/ 股的前提条件下：1）假设用总额6,000万元进行回购，预计回购股份数量约153.85万股，约占公司总股本的0.45%；2）假设用总额3,000万元进行回购，预计回购股份数量约76.92万股，约占公司总股本的0.22%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （七）办理本次回购相关事宜的具体授权 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。 三、预计回购后公司股权结构的变动情况 1、假设按本次回购金额上限6000万元，回购价格上限39元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为153.85万股，约占公司总股本的0.45%，预计公司股本结构变化情况如下： 回购前 回购后 股份性质 数量 比例 数量 比例 一、限售流通股份 118,862,974 34.66% 120,401,435 35.11% 二、无限售流通股份 224,068,679 65.34% 222,530,218 64.89% 三、总股本 342,931,653 100% 342,931,653 100.00% 2、假设按本次回购金额下限3000万元，回购价格上限39元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为76.92万股，约占公司总股本的0.22%，预计公司股本结构变化情况如下： 回购前 回购后 股份性质 数量 比例 数量 比例 一、限售流通股份 118,862,974 34.66% 119,632,204 34.89% 二、无限售流通股份 224,068,679 65.34% 223,299,449 65.11% 三、总股本 342,931,653 100% 342,931,653 100.00% 注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 四、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析 截至2018年9月30日，公司总资产为2,522,223,498.05元，归属于上市公司 据测算，本次回购资金总额的上限为人民币6,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为2.38%、3.23%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为人民币6,000万元上限的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。 本次回购股份充分体现了大股东、实际控制人及公司管理层对公司长期价值的看好。股份回购有利于维护在公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。 回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍为李文美和王继华夫妇二人，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位。回购完成后，公司股权分布情况仍然将符合上市的条件。 五、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下： 1、增持情况：无 2、减持情况：公司控股股东、实际控制人李文美先生和王继华女士二人通过百诺泰持股平台间接减持公司股份4,943,423股，董事何小维先生通过百诺泰持股平台间接减持公司股份89,100股，财务总监余芳霞女士通过百诺泰持股平台间接减持公司股份111,300股，副总经理康可人女士通过百诺泰持股平台间接减持公司股份77,920股。 除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 3、回购期间无增减持计划。 4、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无减持计划。 六、独立董事意见 1、公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规的规定。 2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益。 3、本次用于回购的资金来源为自有资金，根据公司目前经营情况、财务情况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履约能力及持续经营能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 公司本次回购公司股份合法合规，回购方案符合公司和全体股东的利益，一致同意公司使用自有资金回购公司股份事项。 七、回购方案的风险提示 1、本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； 2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险； 3、本次回购股份如用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。 公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 八、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见 北京市中伦（广州）律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下： 本所律师认为，公司本次股份回购已获得必要的批准和授权；公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》、《实施细则》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的实质条件；公司已就本次股份回购按照《公司法》、《证 规、规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次股份回购的资金来源，符合有关法律法规和规范性文件的规定。 九、其他事项说明 （一）披露前十名股东持股情况 公司于2019年3月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。 （二）回购专用证券账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 （三）回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况： 1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告； 2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，将自该事实发生之日起3日内予以公告； 3、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额； 4、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。 5、每个月的前3个交易日内公司将及时公告截至上月末回购的进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。 公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。 特此公告 广州万孚生物技术股份有限公司 董事会 2019年4月25日