证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2019-04056 鼎捷软件股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元的自有资金回购公司股份，回购的价格不超过人民币18.00元/股，用于公司股权激励计划。回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。 本次回购事项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议以及2018年度股东大会审议通过。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。 相关风险提示：本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施的风险；本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司拟定了回购报告书，具体内容如下： 一、回购股份的目的和用途 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步增强投资者信心，建立公司中长期激励机制，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场状况后，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股权激励。 二、回购股份的种类 本次拟回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。 三、回购股份的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 四、回购股份的价格区间 本次回购股份的价格不超过人民币18.00元/股。 若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。 五、回购股份的总金额及资金来源 本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，资金来源为公司的自有资金。 六、回购股份数量及占总股本比例 按照本次回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元，回购价格上限18.00元/股测算，预计回购股份数量约为166.67万股至333.33万股，约占公司目前总股本26,466.0343万股的比例为0.63%至1.26%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 七、回购股份的实施期限 （1）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满： ①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。 ②如果根据股东大会的授权公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。 （2）公司不得在下述期间回购公司股票： ①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内。 ②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 ③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 八、回购决议的有效期 本次回购决议的有效期为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。 九、预计回购后公司股本结构变动情况 1、若按照回购股份的资金总额上限6,000万元及回购价格上限18.00元/股计算，预计回购股份数量为333.33万股，约占公司目前总股本的比例为1.26%。回购后公司股本结构的变化情况如下： 股份性质 回购前 回购后 数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例 限售条件流通股 2,257,500 0.85% 5,590,833 2.11% 无限售条件流通股 262,402,843 99.15% 259,069,510 97.89% 总股本 264,660,343 100.00% 264,660,343 100.00% 2、若按照回购股份的资金总额下限3,000万元及回购价格上限18.00元/股计算，预计可回购股份数量为166.67万股，约占公司目前总股本的比例为0.63%。回购后公司股本结构的变化情况如下： 股份性质 回购前 回购后 数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例 限售条件流通股 2,257,500 0.85% 3,924,167 1.48% 无限售条件流通股 262,402,843 99.15% 260,736,176 98.52% 总股本 264,660,343 100.00% 264,660,343 100.00% 注：上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 十、本次回购股份对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履约能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析 截至2018年12月31日，公司总资产242,962.85万元，归属于上市公司股东的净资产132,038.23万元，流动资产137,572.92万元（经审计）。若回购资金总额的上限6,000万元全部使用完毕，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.47%、4.54%、4.36%。公司本次拟回购资金总金额不低于人民币3,000万元，且不超过人民币6,000万元，本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。 本次回购股份用于股权激励，有利于公司形成良好、均衡的价值分配体系，建立利益共享与约束机制，充分调动激励对象的积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展。同时，本次回购后，公司股权 分布仍符合上市条件。 十一、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。 公司无控股股东、实际控制人。经自查，在股东大会作出回购股份决议前六个月内，公司主要股东、董事、监事和高级管理人员均不存在买卖公司股份的情况。（在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司主要股东TOPPARTNERHOLDINGLIMITED、STEPBESTHOLDINGLIMITED、MEGAPARTNERHOLDINGLIMITED、COSMOSLINKHOLDINGLIMITED（上述4家股东为一致行动人）累计减持公司股份604,520股。上述股东的买卖行为是根据公司股价在二级市场的表现而进行的正常交易，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。） 公司于2019年2月28日披露了《关于公司5%以上的股东减持股份计划的公告（一）》，公司股东EQUITYDYNAMICASIALIMITED计划在该公告披露之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价的方式减持公司股份不超过3,490,000股。 公司于2019年2月28日披露了《关于公司5%以上的股东减持股份计划的公告（二）》，公司股东TOPPARTNERHOLDINGLIMITED、STEPBESTHOLDINGLIMITED、MEGAPARTNERHOLDINGLIMITED、COSMOSLINKHOLDINGLIMITED（上述4家股东为一致行动人），计划在该公告披露之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式减持公司股份不超过5,293,207股。 除上述减持计划外，若公司持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间有新的增减持计划，将按照相关规定及时进行预披露。 十二、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份将用于股权激励。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。 十三、办理本次回购股份事项的具体授权 为顺利完成本次公司回购股份，股东大会已授权董事会在回购公司股份过程中办理本次回购的各项事宜： 1、授权董事会设立回购专用证券账户或其它相关证券账户； 2、授权董事会根据回购方案要求择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量； 3、授权董事会依据有关规定（适用的法律法规及监管部门的规定）调整具体实施方案，办理与回购股份有关的其它事项； 4、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记； 5、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项； 6、以上授权自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 十四、回购股份方案的审议程序 1、公司于2019年3月25日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。 2、公司于2019年4月25日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 十五、独立董事意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，公司独立董事对本次回购股份的方案进行了认真审查，并发表独立意见如下： 公司本次股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司章程等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。 结合公司二级市场股价的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为建立公司中长期激励约束机制，保护广大投资者利益，增强投资者信心，为公司在资本市场树立良好形象，公司使用自有资金回购部分公司股份用于后期实施股权激励，有利于建立和完善利益共享机制，增强投资者对公司的信心，促进公司稳定健康可持续发展。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位，不存在 损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次股份回购方案。 十六、其它事项说明 1、回购专用账户的开立情况 根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 2、回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况： ①公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告； ②公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以公告； ③公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等； ④在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； ⑤回购期限届满或者回购期限已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 十七、风险提示 1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险； 2、本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。 如回购方案实施过程中出现上述风险情形的，公司将及时披露并说明拟采取的应对措施。敬请投资者注意风险。 十八、备查文件 1、第三届董事会第十六次会议决议； 2、第三届监事会第十四次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见； 4、2018年度股东大会决议； 5、深交所要求的其它文件。 特此公告。 鼎捷软件股份有限公司 董事会 二零一九年四月二十九日