证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2019-035 三湘印象股份有限公司 关于取消原关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年2月26日召开了第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于上海三湘文化发展有限公司购买房产暨关联交易的议案》，公司全资子公司上海三湘文化发展有限公司（以下简称“三湘文化”）拟购买公司实际控制人、时任董事长黄辉先生位于北京市朝阳区的一处自有房屋，交易标的金额为6000万元（以下简称“原关联交易”），详见2018年2月28日披露的《关于全资子公司上海三湘文化发展有限公司购买房产的关联交易公告》。 因本次拟取消的关联交易对方为公司实际控制人，故本次取消交易构成了关联交易，不构成重大资产重组。本议案已于2019年4月26日经公司第七届董事会第十次（定期）会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 一、原关联交易基本情况 （一）原关联交易概述 因公司原主要业务和经营场地在上海，为满足公司办公需求，符合三湘文化协同观印象（经营场地在北京）加速发展公司文化产业，以及在京津冀地区拓展地产产业，大力推进河北燕郊地产项目的双重战略需要，公司拟于北京购置房产，拟受让黄辉先生坐落于北京市朝阳区建国路91号4号楼33至34层2单元3803的自有房屋（以下简称“交易标的”），房地产权证号为：X京房权证朝字第 755182号，该房屋建筑面积：474.18平方米，交易标的不存在抵押、质押、或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结或司法 措施等。 根据北京天健兴业资产评估有限公司2018年2月12日出具了评估报告，交易标的评估值为6,017万元（评估基准日2018年2月9日）。双方经协商一致，同意上述房产转让价款共计人民币为6,000万元。 （二）原关联交易对方基本情况 原关联交易对方黄辉先生，公司实际控制人、并于2012年1月6日至2018年5月3日期间任本公司董事长。 二、原关联交易进展情况 该事项经公司第六届董事会第四十次会议审议通过后，三湘文化已于2018年2月26日与交易对方签订《房地产买卖合同》（以下简称“原合同”），并参照协议约定，于原合同签订当日，履行了首期5,000万元的付款义务。截至本公告披露日，尚未办理房屋产权转移登记手续。 三、本次取消原关联交易的情况 三湘文化在原合同签订后积极办理公司注册地址变更事宜，经与相关部门反复沟通,确认该交易标的虽规划用途为公寓,但不能登记为公司住所，且相关物业法规也禁止该交易标的实际用于办公经营，导致该交易标的无法用于公司注册。为维护公司利益，经双方协商一致，同意取消本次关联交易，并达成《 之终止协议》（以下简称“终止协议”）如下： （1）黄辉先生应于终止日起的六个月内，将三湘文化已支付的首付款返还至三湘文化指定的银行账户； （2）黄辉先生同意按中国人民银行同期贷款利率，向三湘文化支付费用，并于返还首付款时同时支付给三湘文化。 四、本次取消原关联交易存在的风险和对公司的影响 本次取消子公司三湘文化与实际控制人、时任董事长黄辉先生购买公司房产的关联交易，是经过双方协商一致后作出的决定。本次取消关联交易事项后子公司将收到黄辉先生归还的原定价款，并收到相应费用，因此不会对公司财务状况和经营情况造成重大影响。公司后续将在北京继续寻找合适的办公地点，满足公司推进文化产业及地产项目的战略需求。 公司董事许文智、陈劲松担任关联人黄辉先生实际控制企业上海三湘投资控股有限公司的董事，故该事项涉及关联交易并予以回避表决。 五、独立董事事前认可及独立意见 因当地政策等原因导致该房产无法用于公司注册，不利于业务开展。公司取消本次关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律法规及《公司章程》等的规定。因此，我们同意公司取消原关联交易的事项。 特此公告。 三湘印象股份有限公司董事会 2019年4月30日