证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2019-039 山东地矿股份有限公司 关于资产抵押融资的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易情况概述 山东地矿股份有限公司（“公司”或“山东地矿”）于2018年6月20日和2018年7月12日分别召开了第九届董事会第三次会议和2017年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2018年度申请银行贷款额度的议案》，同意公司及子公司拟向各银行及其他机构申请贷款额度总计约为29亿元人民币，并授权管理层负责与银行及其他机构签订相应的协议，不再另行召开董事会或股东大会。 根据上述授信额度，经公司控股股东山东地矿集团有限公司提议，公司拟以自有办公楼和商铺及其他应收款抵押方式向银行及其他机构申请融资总额不超过4.3亿元，融资期限不超过3年，融资利率根据当期基准利率上浮不超过60%，具体以银行及其他机构授信批复为准。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止本公告日，公司连续十二个月内累计发生的资产抵押事项超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。 二、抵押资产情况介绍 （一）自有办公楼和商铺 本次拟抵押办公楼位于山东省济南市历下区工业南路57-1号，为公司自有办公楼1-3,11、12层及6间北侧商业街商铺，总建筑面积合计6612.49�O。该办公楼系公司于2016年向济南高新万达广场置业有限公司购买。相关情况请见公司于2016年5月26日披露的《关于公司购买办公楼的公告》（公告编号：2016-46）、2016年5月28日披露的《关于公司购买办公楼的公告之补充公告》（公告编号：2016-51）。抵押物具体情况如下： 产权证号 楼层 面积（�O） 单价（元）价值（万元） 鲁（2018）济南市不动产权第0253282号 1/25 261.84 17600 460.84 鲁（2018）济南市不动产权第0253273号 2/25 1104.88 17600 1944.59 鲁（2018）济南市不动产权第0253277号 3/25 1452.48 17600 2556.36 鲁（2018）济南市不动产权第0253215号 11/25 1689.81 17600 2974.07 鲁（2018）济南市不动产权第0253373号 12/25 1689.81 17600 2974.07 办公合计 6198.82 10909.93 鲁（2018）济南市不动产权第0252845号 1/2 51.09 42500 217.13 鲁（2018）济南市不动产权第0253095号 1/2 46.5 41500 192.98 鲁（2018）济南市不动产权第0252841号 1/2 46.5 41500 192.98 鲁（2018）济南市不动产权第0252848号 1/2 55.63 41500 230.86 鲁（2018）济南市不动产权第0253073号 1/2 103.35 33500 346.22 鲁（2018）济南市不动产权第0253069号 110.6 33500 370.51 商业合计 413.67 1550.68 总计 6612.49 12460.61 上述办公楼和商铺账面价值12,460.61万元，占公司最近一期经审计净资产的12.64%，公司拟以上述资产抵押融资不超过1亿元，融资期限不超过3年，融资利率根据当期基准利率上浮不超过60%，具体以银行及其他机构授信批复为准。 该抵押物水电暖设施完善，产权属于公司，本次抵押不涉及债权债务及人事安排。 （二）其他应收款 本次拟抵押的其他应收款为公司及控股子公司山东鲁地矿业投资有限公司2018年度出售淮北徐楼矿业公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权及山东盛鑫矿业70%股权应收山东地矿集团投资有限公司股权剩余转让款，合计账面净值49,931.16万元，占公司最近一期经审计净资产50.66%。 根据《产权交易合同》约定，上述应收款应于2019年9月21日前付清，山东地矿集团有限公司承诺对上述应收款提供担保责任。相关情况请见公司于2018年10月9日披露的《山东地矿股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2019-129）。 公司拟以上述资产抵押融资不超过3.5亿元，融资期限不超过3年，融资利率根据当期基准利率上浮不超过60%，具体以银行及其他机构授信批复为准。 三、申请授权事项 截止目前，公司2017年度股东大会审议批准的29亿贷款额度已累积使用5.77亿元，后续根据公司生产经营实际需要与银行及其他机构签订具体借款合同，最终实际签订抵押贷款合同金额不超过4.3亿元。 本次融资抵押物价值合计62,391.77万元，占公司最近一期（2018年度）经审计净资产63.30%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。公司申请股东大会授权公司管理层在此抵押额度内根据实际融资金额确定具体抵押物，并签署相关抵押合同。 四、交易目的和对公司的影响 本次公司以自有资产抵押申请融资事项是为了保证公司生产经营正常开展，融资资金用于偿还公司往期银行贷款和补充流动资金，风险在公司可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。 特此公告。 山东地矿股份有限公司 董事会 2019年4月29日