四川九洲电器股份有限公司章程修订对照表(2019年4月) 根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律的规定，以及上级党组织关于 党建的相关要求，结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》，具体修改如下： 序号 原条文 修订后 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 和本章程的规定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 1 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 公司收购其股份的。 其股份的； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 2 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）中国证监会认可的其他方式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 注销。 决议。 3 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一） 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过 本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司 已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； 4 （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （三）本章程的修改； 新增:（四）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份； 对应以后的序号顺延。 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二） （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案； 新增：（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； 对应以后的序号顺延。 第八章 党的组织 第八章党的建设 6 第一百四十九条 根据公司主要由具有法人地位的各产业公司构成这第一百四十九条党的组织根据《中国共产党章程》规定，公司设立 一特点,为发挥国有企业党组织领导核心和政治核心作用，加强党的基党的委员会（简称党委）。党委是公司法人治理结构的有机组成部分， 层组织建设,在党的活动中把方向、管大局、保落实,上级党委将党的发挥国有企业党组织的领导作用，把方向、管大局、保落实。在公司改基层组织直接设在产业公司或职能部门,并视各产业公司的性质、特点、革发展过程中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、规模大小以及职能部门的地理位置、职能职责等设立相应的党总支部或党支部负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。 第一百五十条党委产生及组成党委履行党风廉政建设主体责任。党 党支部。 委负责人履行党建工作和党风廉政建设第一责任人职责。党委根据工作 在企业改革发展中，各党总支部或党支部在上级党委的领导下，坚 需要和党员人数设置纪检委员等，纪检委员履行党风廉政建设监督责 持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及任。党委负责人、纪检委员等由上级党组织任命或按《中国共产党基层 党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。 组织选举工作暂行条例》选举产生；党支部负责人、纪检委员等由党委 任命或《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》选举产生。 第一百五十一条坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制 符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、 监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 委。 第一百五十二条党委职责 （一）落实全面从严治党要求，履行党风廉政建设主体责任，坚持 党要管党、从严治党，坚持党对企业的领导不动摇，坚持党管人才不动摇，坚持服务生产经营不偏离，发挥领导作用，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，确保党和国家方针政策、重大部署及上级党组织的各项决定在公司的贯彻执行，在思想上、政治上、行动上同党中央保持高度一致； （二）参与公司重大问题的决策，前置研究讨论董事会、经理层决定的关系公司改革发展稳定的重大事项； （三）落实党管干部和党管人才原则，在选人用人过程中充分发挥领导和把关作用，着力培养一支高素质企业领导人员队伍； （四）履行公司思想政治工作和对工会、共青团等群团组织的领导职责，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设； （五）加强基层党组织和党员队伍建设，发挥党委领导作用、党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，为公司做强做优做大提供组织保证，确保党的领导、党的建设在公司发展过程中得到充分体现和切实加强。 （六）纪检委员在党委和上级纪委的领导下，协助党委抓好党风廉 政建设，加强纪律监督，维护党章和党内其他法规的权威。加强党性、 党纪、法制和警示教育，筑牢党员干部拒腐防变的思想道德和法纪防线。 加强作风监督，严格落实中央八项规定精神，持之以恒反对和纠治“四 风”。协助检查和处理党员违反党章和其他党内法规的案件等。 第一百五十三条办事机构和人员公司设立党委办公室，作为落实党 建工作责任的工作机构，负责公司党的建设相关工作。公司依据实际情 况配备党务工作人员。 对应以后编号顺延。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过 7 通过修改本章程而存续。 修改本章程而存续。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清 8 起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。 四川九洲电器股份有限公司董事会 二�一九年四月二十六日