宁波GQY视讯股份有限公司 关于转让宁波奇科威智能科技有限公司股权 暨关联交易的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 宁波GQY视讯股份有限公司（以下称“GQY视讯”、“公司”）持有宁波奇科威智能科技有限公司（以下简称“奇科威智能”、“标的公司”）98.71%的股权。为了提升公司资金效率、优化公司资产结构，公司拟与实际控制人郭启寅先生签订《股权转让合同》，将所持奇科威智能98.71%的股权以35,105.21万元的价格转让给郭启寅先生。因公司对奇科威智能有16,630.35万元的债务，而郭启寅先生待支付公司股权转让款为35,105.21万元，各方同意，郭启寅先生实际支付公司股权转让价款18,474.86万元。 2019年4月29日，公司召开了第五届董事会第九次会议，非关联董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让宁波奇科威智能科技有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事郭启寅先生、ZHENGUO先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 公司与奇科威智能的实际控制人均为郭启寅先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 姓名：郭启寅 住所：浙江省宁波市江北区贝家巷*号*室 郭启寅、袁向阳夫妇直接持有GQY视讯57,638,152股，占GQY视讯总股本的13.5939%；郭启寅、袁向阳夫妇合计持有宁波高斯公司投资有限公司（以下简称“高斯公司”）68.1967%股权，高斯公司持有GQY视讯125,996,000股，占GQY视讯总股本的29.72%。郭启寅、袁向阳夫妇为公司实际控制人。 （二）与公司的关联关系 公司与奇科威智能的实际控制人均为郭启寅先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款的规定，本次交易构成关联交易。 三、交易标的基本情况 1、交易标的工商登记信息 公司名称：宁波奇科威智能科技有限公司 法定代表人：郭启寅 注册资本：人民币37554.4536万元 住所：宁波杭州湾新区滨海四路131号 经营范围：计算机网络设备、软件及外部设备的研发、生产；计算机项目系统集成；大屏幕显示系统、电子通信设备的研究开发、生产。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 2、奇科威智能2018年度及2019年第一季度主要财务数据如下： 单位：元 项 目 2018年12月31日 2019年3月31日 资产总额 360,889,497.87 349,142,110.38 负债总额 27,340,661.33 19,484,567.02 所有者权益合计 333,548,836.54 329,657,543.36 项 目 2018年度 2019年1-3月 营业收入 62,198,582.69 294,858.47 营业利润 -12,452,553.07 -3,891,293.18 净利润 -10,778,467.86 -3,891,293.18 3、股权结构 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 宁波GQY视讯股份有限公司 37,068.9616 98.71% 宁波GQY自动化系统集成有 485.492 1.29% 限公司 合 计 37,554.4536 100% 4、本次交易标的为奇科威智能98.71%的股权。该股权属清晰，无任何抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被执行查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 5、公司不存在为奇科威智能提供担保、委托奇科威智能理财的情况，奇科威智能未占用公司非经营性资金。 6、本次交易完成后，标的公司的债权债务将由郭启寅先生承担，标的公司不再纳入公司的合并财务报表范围。 四、交易协议的主要内容 甲方：宁波GQY视讯股份有限公司 乙方：郭启寅 丙方：宁波奇科威智能科技有限公司 （一）转让标的及转让价款 1、转让标的 甲方同意将其持有的奇科威智能98.71%的股权（对应注册资本人民币37,068.9616万元，实缴出资人民币37,068.9616万元，以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意按本合同的约定受让上述股权。 2、转让价款 甲乙双方同意并确认中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2019]第93号的《评估报告》，并同意以该《评估报告》确定的标的股权价值作为本次股权转让的转让价款，即本次股权转让的转让价款为35,105.21万元。 （二）支付方式 1、由于甲方对目标公司有16,630.35万元的债务，而乙方待支付甲方的股权转让款为35,105.21万元，各方同意，乙方实际支付甲方股权转让价款18,474.86万元，并由乙方承担对目标公司16,630.35万元债务的付款义务，甲方对目标公司16,630.35万元的债务消灭。 2、本协议生效之日起5个工作日内乙方应向甲方支付第一笔股权转让价款壹亿元(￥100,000,000)。 3、乙方应于目标公司股权变更登记经工商行政部门批准并核发目标公司新的营业执照之日起5个工作日内，向甲方支付第二笔股权转让款人民币（大写）捌仟肆佰柒拾肆万捌仟陆佰元整（￥84,748,600.00）。 （三）股权的过户 目标公司在甲方收到乙方第一笔股权转让款之日起5个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记手续。 （四）陈述与保证 1、甲方陈述与保证 （1）其转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。 （2）其转让上述股权已经按照目标公司的章程规定取得合法授权，其它股东已经同意向外转让前述股权，并同时放弃优先购买权。 （3）其签订和履行本合同不违反其在任何合同或法律文件之下的义务或责任。 （4）本合同签署后，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。 （5）目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任，也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。 2、乙方陈述与保证 （1）其承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。 资金是其合法拥有的财产。 （3）其保证签订和履行本合同不违反其在任何合同或法律文件之下的义务与责任。 （五）税费负担 股权转让所涉税款，按照国家及地方税收征收管理的要求，应当由转让方承担的由甲方承担，应当由受让方承担的由乙方承担。 （六）违约责任 1、乙方未按照本合同约定支付股权转让款的，每逾期一天，按当期应付转让款的日万分之一向甲方支付违约金；逾期超过60天，甲方有权单方解除本合同。 2、任何一方违约导致本合同解除，给守约方造成损失的，除应当赔偿守约方受到的损失外，还应当向守约方支付违约金人民币50万元。 五、关联交易的定价政策及定价依据 中联资产评估集团有限公司对奇科威智能股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《宁波GQY视讯股份有限公司拟转让宁波奇科威智能科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第93号），评估结论为：宁波奇科威智能科技有限公司在评估基准日2019年3月31日的净资产账面价值为32,965.75万元，采用资产基础法评估后的评估值为35,564.98万元，评估增值2,599.23万元，增值率7.88%。 由于公司对奇科威智能有16,630.35万元的债务，而郭启寅先生待支付公司的股权转让款为35,105.21万元，各方同意，郭启寅先生实际支付公司股权转让价款18,474.86万元，并由郭启寅先生承担对奇科威智能16,630.35万元债务的付款义务，公司对奇科威智能16,630.35万元的债务消灭。 本次交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易目的和影响 次交易符合公司战略调整布局的规划，通过剥离部分资产，进一步优化股权结构、聚焦主业、提高管理效率，增加公司的营运资金，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。 2、本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格按市场定价原则；本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定；关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。 3、本次股权转让完成后，公司将不再持有奇科威智能股权，公司合并范围将发生变更。奇科威智能的人员以及大屏业务的技术、生产资料等资产等已转入GQY视讯，公司主营业务领域的竞争力和持续开展业务的能力未受实质不利影响。 4、本次股权转让完成后，公司不会与奇科威智能产生同业竞争且能够与其实际控制人及关联人在人员、资产、财务上分开，本次交易郭启寅先生将以自有资金购买奇科威智能98.71%股权；本次交易涉及奇科威智能股权转让的情形，但不涉及高层人事变动。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日，公司与郭启寅先生未发生关联交易。 八、独立董事的事前认可意见及独立意见 （一）独立董事的事前认可意见 根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，已于会前认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，本次交易符合公司战略调整布局的规划，通过剥离部分资产，进一步优化股权结构、聚焦主业、提高管理效率，增加公司的营运资金，符合全体股东和公司的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）独立董事意见 1、公司转让奇科威智能100%股权属于关联交易，本项交易符合公司实际情 2、公司已聘请中介机构对交易标的进行评估及审计，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小投资者利益的情形； 3、董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司转让奇科威智能98.71%股权。 九、风险提示 1、审批风险 本次交易方案尚需公司股东大会审议通过，能否取得对交易相关事项审议通过尚存在不确定性。 2、本次交易实施完成后公司经营风险 本次交易完成后，有助于公司优化业务结构，实现产业转型升级。但随着公司资产结构的转变，可能对公司经营模式、法人治理结构等提出新的要求，故公司能否通过本次业务结构调整进而实现产业转型升级尚存在不确定性。 十、备查文件目录 1、公司第五届董事会第九次会议决议； 2、公司第五届监事会第六次会议决议； 3、独立董事对第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见； 4、《股权转让合同》； 5、奇科威智能审计报告； 6、奇科威智能评估报告。 特此公告。 宁波GQY视讯股份有限公司董事会 二�一九年四月二十九日