宁波GQY视讯股份有限公司 关于转让上海新纪元机器人有限公司股权 暨关联交易的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 宁波GQY视讯股份有限公司（以下称“GQY视讯”、“公司”）持有上海新纪元机器人有限公司（以下简称“新纪元机器人”、“标的公司”）80%的股权。为了提升公司资金效率、优化公司资产结构，公司拟与实际控制人郭启寅先生签订《股权转让合同》，将所持新纪元机器人80%的股权以975.9万元的价格转让给郭启寅先生。 2019年4月29日，公司召开了第五届董事会第九次会议，非关联董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让上海新纪元机器人有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事郭启寅先生、ZHENGUO先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 公司与新纪元机器人的实际控制人均为郭启寅先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 姓名：郭启寅 身份证号：33020***********12 住所：浙江省宁波市江北区贝家巷*号*室 的13.5939%；郭启寅、袁向阳夫妇合计持有宁波高斯公司投资有限公司（以下简称“高斯公司”）68.1967%股权，高斯公司持有GQY视讯125,996,000股，占GQY视讯总股本的29.72%。郭启寅、袁向阳夫妇为公司实际控制人。 （二）与公司的关联关系 公司与新纪元机器人的实际控制人均为郭启寅先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款的规定，本次交易构成关联交易。 三、交易标的基本情况 1、交易标的工商登记信息 公司名称：上海新纪元机器人有限公司 法定代表人：郭启寅 注册资本：人民币5000万元 住所：上海市闵行区江月路999号1幢511室 经营范围：从事机器人的组装生产和调试，自动化设备、机场运载设备的销售，从事机器人科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 2、新纪元机器人2018年度及2019年第一季度主要财务数据如下： 单位：元 项 目 2018年12月31日 2019年3月31日 资产总额 12,597,803.21 13,554,771.59 负债总额 3,378,162.65 4,643,643.38 所有者权益合计 9,219,640.56 8,911,128.21 项 目 2018年度 2019年1-3月 营业收入 5,983,291.12 749,064.75 营业利润 -419,531.90 -308,512.35 净利润 -392,090.90 -308,512.35 注：上述数据已经具有从事证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 3、股权结构 宁波GQY视讯股份有限公司 4,000 80% 上海启机机器人科技有限合 1,000 20% 伙企业（有限合伙） 合 计 5,000 100% 4、交易标的为新纪元机器人80%的股权。该股权属清晰，无任何抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被执行查封、冻结等司法措施。其他股东已放弃与本次交易相关的优先购买权。 5、公司不存在为新纪元机器人提供担保、委托新纪元机器人理财的情况，新纪元机器人未占用公司非经营性资金。 6、本次交易完成后，标的公司的债权债务将由郭启寅先生承担，标的公司不再纳入公司的合并财务报表范围。 四、交易协议的主要内容 甲方：宁波GQY视讯股份有限公司 乙方：郭启寅 （一）转让标的及转让价款 1、转让标的 甲方同意将其持有的新纪元机器人80%的股权（对应注册资本人民币4,000万元，实缴出资人民币1,294.15万元，以下简称“标的股权”）转让给乙方,乙方同意按本合同的约定受让上述股权。 双方同意，上述标的股权对应的尚未缴纳的认缴出资2,705.85元由乙方按目标公司章程规定进行缴纳。 2、转让价款 双方同意并确认中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2019]第92号的《评估报告》，并同意以该《评估报告》为基准确定的标的股权价值作为本次股权转让的转让价款。基于上海启机机器人科技合伙企业(有限合伙)对目标公司的实缴出资为零，因此《评估报告》确认的目标公司股东全部权益价值即为标的股权价值。经双方协商确定，本次股权转让的转让价款为975.90万元。 （二）支付方式 玖佰柒拾伍万玖仟元整（￥9,759,000）。 （三）股权的过户 乙方向甲方支付全部股权转让款后，目标公司于5个工作日内向工商行政部门申请工商变更手续，批准并核发目标公司新的营业执照。 （四）陈述与保证 1、甲方陈述与保证 （1）其转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。 （2）其转让上述股权已经按照目标公司的章程规定取得合法授权，其它股东已经同意向外转让前述股权，并同时放弃优先购买权。 （3）其签订和履行本合同不违反其在任何合同或法律文件之下的义务或责任。 （4）本合同签署后，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。 （5）目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任，也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。 2、乙方陈述与保证 （1）其承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。 （2）其将按本合同的约定支付股权转让款，且其用以支付股权转让价款的资金是其合法拥有的财产。 （3）其保证签订和履行本合同不违反其在任何合同或法律文件之下的义务与责任。 （五）税费负担 股权转让所涉税款，按照国家及地方税收征收管理的要求，应当由转让方承担的由甲方承担，应当由受让方承担的由乙方承担。 （六）违约责任 让款的日万分之五向甲方支付违约金；逾期超过60天，甲方有权单方解除本合同。 2、任何一方违约导致本合同解除，给守约方造成损失的，除应当赔偿守约方受到的损失外，还应当向守约方支付违约金人民币50万元。 五、关联交易的定价政策及定价依据 中联资产评估集团有限公司对新纪元机器人股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《宁波GQY视讯股份有限公司拟转让上海新纪元机器人有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第92号），评估结论为：上海新纪元机器人有限公司在评估基准日2019年3月31日的净资产账面值为891.12万元，采用资产基础法评估后的评估值为975.90万元，评估增值84.78万元，增值率9.51%。 经交易各方协商一致，约定本次股权交易对价为975.9万元。本次交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易目的和影响 1、新纪元机器人因市场尚未形成对车载自平衡业务的有效需要，近年持续亏损，本次交易为公司对主营业务的优化调整，有利于公司优化资金配置、集中资源和精力做好主营业务，符合公司的整体经营发展战略的需要。 2、本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格按市场定价原则；本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定；关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。 3、本次股权转让完成后，公司将不再持有新纪元机器人股权，公司合并范围将发生变更。本次新纪元机器人的股权转让将导致公司车载自平衡业务领域的核心人员、技术或资产减少，GQY视讯主营业务领域的竞争力和持续开展业务的能力未受实质不利影响。 4、本次股权转让完成后，公司不会与新纪元机器人产生同业竞争且能够与 有资金购买新纪元机器人80%股权；本次交易涉及新纪元机器人股权转让的情形，但不涉及高层人事变动。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日，公司与郭启寅先生未发生关联交易。 八、独立董事的事前认可意见及独立意见 （一）独立董事的事前认可意见 根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，已于会前认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，本次交易符合公司对主营业务的优化调整，有利于公司优化资金配置，更好地满足公司经营发展的需求，符合全体股东和公司的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意将《关于转让上海新纪元机器人有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议。 （二）独立董事意见 1、公司转让新纪元机器人80%股权属于关联交易，本项交易符合公司实际情况，能够满足公司及下属子公司生产经营需要资金，有利于公司优化资产结构。 2、公司已聘请中介机构对交易标的进行评估及审计，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小投资者利益的情形； 3、董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司转让新纪元机器人80%股权。 九、风险提示 1、审批风险 本次交易方案尚需公司股东大会审议通过，能否取得对交易相关事项审议通过尚存在不确定性。 2、本次交易实施完成后公司经营风险 司资产结构的转变，可能对公司经营模式、法人治理结构等提出新的要求，故公司能否通过本次业务结构调整进而实现产业转型升级尚存在不确定性。 十、备查文件目录 1、公司第五届董事会第九次会议决议； 2、公司第五届监事会第六次会议决议； 3、独立董事对第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见； 4、《股权转让合同》； 5、新纪元机器人审计报告； 6、新纪元机器人评估报告。 特此公告。 宁波GQY视讯股份有限公司董事会 二�一九年四月二十九日