云南南天电子信息产业股份有限公司 关于控股股东认购非公开发行股票涉及 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）非公开发行股票基本情况 云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）拟非公开发行股票，募集资金不超过人民币65,000.00万元（含本数），发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。发行对象为包括云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）在内的不超过10名特定对象。工投集团拟认购本次非公开发行的股票，并于2019年4月28日与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。 （二）非公开发行股票涉及关联交易的情况 在本次非公开发行的发行对象中，认购对象工投集团为南天信息控股股东，持有公司5%以上的股份，与南天信息构成关联关系。工投集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。 （三）关联交易的批准程序 本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前 议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联方已回避表决，独立董事发表了独立意见。 （四）交易尚需取得的批准 本次交易尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体同意和股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 企业名称 云南省工业投资控股集团有限责任公司 注册地址 云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道50号 法定代表人 孙德刚 注册资本 640,000.00万元 成立日期 2008年5月12日 企业类型 其它有限责任公司 统一社会信用代码 915301006736373483 工投集团系云南省政府授权实行国有控股、具有产业培育使命的国有资本投 主营业务情况 资运营公司，是云南省属重要骨干企业。工投集团的主营业务为资产管理、 金融投资和股权投资，努力促进资本与产业融合，用资本力量推动生物医药、 电子信息、园区产业、现代服务业和其他战略性新兴产业的发展。 法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购 经营范围 并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸 易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） （二）关联方财务数据 单位:万元 资产总额 3,618,632.71 3,556,363.40 负债总额 2,220,464.08 2,238,513.03 所有者权益总额 1,398,168.63 1,317,850.37 项目 2018年度 2017年度 营业收入 1,131,692.46 632,441.21 利润总额 21,292.18 15,884.53 净利润 1,087.84 131.52 注：2017年12月31日/2017年度、2018年12月31日/2018年度数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （三）南天信息与股东间的控制关系如下图所示： 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 41.11% 云南省工业投资控股集团有限责任公司 100.00% 35.38% 南天电子信息产业集团公司 0.78% 云南南天电子信息产业股份有限公司 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交 本次发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币6.50亿元（含人民币6.50亿元）。工投集团承诺以人民币5.00亿元认购本次非公开发行的股票。若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额低于6.50亿元人民币，则工投集团的认购金额进行调减，调整公式为：调整后工投集团认购金额不低于经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限*76.923%，且不超过5.00亿元。 若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 分配股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K) 三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N) 五、关联交易协议的主要内容 开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。 六、关联交易对公司的影响 本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“金融行业智能化云平台项目”和“补充流动资金”，有利于强化公司的业务水平，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，将促进公司主营业务持续发展；改善资本结构，提高抗风险能力。本次成功发行后，将较大幅度的提升公司资本实力，增强公司运营能力，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。 本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2019年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额约73.65万元。 八、独立董事的事前认可及独立董事意见 （一）独立董事事前认可意见 公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表事前认可意见如下： 1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、 公司长远发展计划，符合公司和全体股东的利益。 2、本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东工投集团，构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。 3、本次非公开发行股票尚需取得公司董事会、履行国有资产监督管理职责的主体、股东大会同意、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述，我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。 （二）独立董事意见 公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过相关议案。独立董事对关联交易发表独立意见如下： 本次非公开发行股票发行对象之一为公司控股股东工投集团，因此，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。因此，我们对本次非公开发行股票涉及关联交易发表同意的独立意见。 监事会认真审核了本次非公开发行股票以及涉及关联交易事项的相关资料，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，是公平、公正、合理的，没有发现损害公司和其他股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。 十、备查文件 （一）第七届董事会第二十一次会议决议； （二）第七届监事会第十四次会议决议； （三）独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见； （四）独立董事关于公司2019年非公开发行股票等相关事项的独立意见； （五）《南天信息与云南省工业投资控股集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 云南南天电子信息产业股份有限公司 董 事 会 二0一九年四月二十九日