浙江钱江摩托股份有限公司 关于转让所持浙江钱江机器人有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2019年4月29日，公司七届十一次董事会审议通过了《关于公司转让所持浙江钱江机器人有限公司股权的议案》，同意公司将所持浙江钱江机器人有限公司（以下简称“机器人公司”）39%股权转让给浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“爱仕达公司”，股票代码：002403），转让价格为人民币13,728万元。本次股权转让完成后，机器人公司的股权结构将变更为爱仕达公司占90%，哈尔滨博强机器人技术有限公司（以下简称“博强公司”）占10%。授权公司经营班子具体负责签署《浙江爱仕达电器股份有限公司与浙江钱江摩托股份有限公司关于浙江钱江机器人有限公司股权转让协议》等协议和文件,并办理相关事宜。 本次股权转让事项不构成关联交易，本次股权转让事项不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司七届十一次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司转让所持浙江钱江机器人有限公司股权的议 案》。根据公司章程的有关规定，本次股权 转让事项须提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、爱仕达公司 注册资本：35,032.08万元人民币 企业性质：股份有限公司 统一社会信用代码：91330000610004375Y 住所：浙江省温岭市经济开发区科技路2号 法定代表人：陈合林 经营范围：货运。炊具及配件、餐具及配件制造，销售；日用电器、玻璃制品、金属模具、非金属模具的设计、制造；金属复合材 料、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）的销售；货物进出口、技术进出口（法律、性质法规禁止和限制的项目除外）。 主要股东： 股东 持有股数 持股比例 爱仕达集团有限公司 122,850,000 35.07% 陈合林 26,177,000 7.47% 陈灵巧 16,582,500 4.73% 主要财务数据： 人民币：元 项目 2017年12月 2018年9月 资产总额 4,335,261,666.41 4,546,607,422.98 净资产 2,208,813,966.01 2,206,444,060.14 2017年1月-2017年12月 2018年1月-2018年9月 营业收入 3,071,545,489.41 2,266,267,607.76 净利润 172,738,929.05 114,233,272.52 （以上数据2018年三季度未经审计） 上述交易对方与我公司、我公司董事、监事、高级管理人员及持 务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成我公司对其利益倾斜的其他关系。 爱仕达公司不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 本次交易的标的为公司所持机器人公司的39%股权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，交易标的不存在查封、冻结等司法措施的情况。 1、标的公司基本情况 公司名称：浙江钱江机器人有限公司 统一社会信用代码:91331081074036532A 营业期限：2013年7月12日至2033年7月11日 法定代表人:陈文君 注册资本：16,500万人民币 住所：浙江省台州市温岭市温峤镇工业园区五洋路南侧(浙江益鹏发动机配件有限公司内1楼) 经营范围：工业机器人、工业机器人零部件、智能机器人、其他专用设备、工业自动控制系统装置研发、制造、销售;软件开发、销售;信息系统集成服务;智能控制系统技术开发、技术咨询、技术转让服务;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、股权转让完成前，标的公司股权结构： 单位：万元 爱仕达公司 5,865 51% 本公司 4,485 39% 博强公司 1,150 10% 合计 11,500 100% 股权转让完成后，标的公司股权结构： 单位：万元 公司名称 认缴出资 持股比例 爱仕达公司 10,350 90% 博强公司 1,150 10% 合计 11,500 100% 3、最近一年及一期主要财务数据 人民币：元 项目 2018年12月 2019年3月 资产总额 253,943,610.81 248,690,485.54 应收款项总额 84,237,565.69 87,970,395.21 净资产 43,465,689.33 37,132,647.72 2018年1月-2018年12月 2019年1月-2019年3月 营业收入 1,5450,1339.34 46,612,572.16 营业利润 -40,495,794.50 -6,406,836.62 净利润 -33,652,226.91 -6,333,041.61 经营活动产生的 现金流量净额 -50,489,890.42 -14,606,516.88 （以上数据2019年一季度未经审计） 4、评估情况 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第553号《浙江爱仕达电器股份有限公司拟收购浙江钱江摩托股份有限公司所持有的浙江钱江机器人有限公司39%股权项目资产评估报告》，本次评估采用市场法，浙江钱江机器人有限公司在评估基准日2018年12 万元，评估增值30,656.10万元，增值率669.17%。 由于企业所处的机器人行业，是一个发展中的、为投资者所看的市场，机器人公司经过多年的发展，已经形成了自身的产品优势，研发优势，建立了稳定的团队，并发展了较多的客户，形成优质的市场渠道。具体体现如下： 1、在产品上，目前机器人公司的工业机器人在重复精度上已经达到0.03mm,TCP精度已经达到0.05mm,轨迹精度已经达到0.15mm,达到了国家机器人前列。同时，在产品系列，建立从 3KG/4KG/6KG/10KG/20KG/50KG/130KG/180KG/210KG/500KG/800KG/全系列工业机器人产品。 2、在研发优势方面，机器人公司建立了完整的研发架构和体系，拥有哈工大博士、硕士等组成哈尔滨研发团队40余人，浙江研发团队100余人。机器人公司采用自主知识产权的国内领先工业机器人集成应用技术，现已建成关键零部件检测和生产装配车间，配备激光跟踪 仪、减速机传动链误差测量仪、减速机刚度回差测量仪等先进关键零部件检测设备。从本体到核心零部件，掌握机器人控制器、减速机、离线编程、机器视觉等。 3、在团队方面，经过多年的努力，机器人公司的机器人本体销售量已达到全国前列，整体产值已经上亿元，拓展了众多下游集成商客户，同时爱仕达公司已先后收购了松盛、三佑、索鲁馨股权，持续深耕抛光打磨、压铸、去毛刺、喷涂、智能仓储、上下料、码垛、物流分拣等机器人应用领域，进一步完善行业布局，加强各机器人业务板块之间的协同，将进一步提升机器人的本体销售。 更能体现企业的市场价值，而企业资产的重置成本未能体现这类无形资产相关的价值。 通过以上分析，我们选用市场法作为本次浙江钱江机器人有限公司股权转让价值参考依据。由此得到浙江钱江机器人有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为35,237.31万元。 四、交易协议的主要内容 甲方：浙江爱仕达电器股份有限公司（下称“爱仕达”或“受让方”） 乙方：浙江钱江摩托股份有限公司（下称“钱江摩托”或“转让方”）， 丙方：浙江钱江机器人有限公司，为本次收购“标的公司” （一）转让方案 本次股权转让协议各方对转让事项达成以下一致意见： 1、转让的前提条件。在下列条件全部成就时，受让方将支付标的股权的转让价款： （1）钱江摩托承诺同意授予标的公司无条件、无期限和无偿使用“钱江”相关的品牌、商标等，但标的公司使用“钱江”商标仅限于与机器人相关的产品及服务（包括但不限于机器人、机器人零部件、自动控制系统、系统集成服务等），且不得损害“钱江”商标的不良行为。 （2）钱江摩托承诺在2019年3月至本协议签署之日起满两年的期间内，若目标公司有技术人员或重要岗位的员工离职（技术人员和重要岗位人员名单见附件），则钱江摩托及其下属公司不得录用上述 服务。 （3）钱江摩托保证并承诺目标公司租赁钱江摩托的房产、土地等其他资产，由目标公司在原合同有效期限内按原合同条款内容不变。在租赁期限届满后，目标公司在同等条件下有优先续租的权利。 （4）钱江摩托已经全面履行了各方在2016年9月签署的《关于浙江钱江机器人有限公司股权收购协议》中第3条第3.1.6款规定的义务。 （5）钱江摩托承诺，未经甲方同意，不得投资或采用协议控制等方式实际经营与机器人业务相关产业（不包括自动化机床及相关设备业务、不包括购买机器人设备及应用于自身）。 2、股权转让协议各方履行第1款所列先决事项后，受让方将按照以下约定受让标的股权： （1）爱仕达以13,728万元（大写：壹亿叁仟柒佰贰拾捌万元 整）向钱江摩托购买其持有的标的公司39%的股权。 （2）受让总价参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2019】第2019［553］号《资产评估报告》确定为35,237.31万元（大写：叁亿伍仟贰佰叁拾柒元叁角壹分）。 （3）支付时间：自本协议生效且第（一）条第1款规定的转让条件全部达成之日起十五个工作日内支付股权转让款的50%；本协议各方配合完成本次股权转让涉及的工商变更登记之日起十五个工作日内支付股权转让款的30%；自完成本次股权收购涉及的工商变更登记之日起半年内一次性支付余下的20%股权转让款。 3、转让完成后，标的公司的股权结构变更为: 股东 认缴出资 持股比例 爱仕达 10,350 90% 哈尔滨博强机器人技术有限公司 1,150 10% 合计 11,500 100% （二）、乙方的承诺和保证 乙方承诺在签署本协议后15日内完成本协议第（一）条第1款规定的转让条件。 （三）、终止条款 如果发生下列任一事件，一方（“终止方”）经书面通知其他方后，则终止或解除本协议： 1、受让方得悉的任何事实、事件或情形或者一系列事实、事件或情形单独或者作为总体将致使标的公司或转让方的任何陈述和保证严重失实或重大误导； 2、如果转让方严重违反本协议项下的任何其他义务，则受让方可以解除本协议，但若此违约是因受让方造成的除外； 3、如果受让方（或受让方指定的履行受让义务的关联方）严重违反本协议项下的任何其他义务，则转让方可以解除本协议，但若此违约是因转让方或其关联方造成的除外。 （四）、违约责任 1、协议各方不履行本协议义务或者履行协议义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 每日万分之五支付延迟履行违约金，如超过30日仍未支付应付金额的，转让方有权终止本协议，并要求受让方承担损害损害赔偿责任。 3、转让方违约导致标的公司或受让方遭受损失的，受让方有权同时选择：A、要求转让方继续履行协议义务；B、要求转让方支付转让价款30％的违约金，该违约金不足以弥补受让方实际损失的，转让方应赔偿受让方所有实际损失。 4、当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 五、本次交易的影响 本次股权转让的原因是公司需集中资源和精力来做大做强主业。本次股权转让有利于公司进一步整合资产，集中优势资源做精、做 大、做强摩托车产业，做优产业链，本次股权转让完成后，公司不再持有机器人公司股权，经测算，预计公司的税前利润将增加约8,600万元，具体以会计师事务所审计报告为准。 六、独立董事意见 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第553号《浙江爱仕达电器股份有限公司拟收购浙江钱江摩托股份有限公司所持有的浙江钱江机器人有限公司39%股权项目资产评估报告》，本次评估采用市场法，浙江钱江机器人有限公司在评估基准日2018年12月31日的股东全部权益账面值为4,581.21万元，评估值35,237.31万元，公司所持机器人公司39%股权对应权益的评估价值为13,742.55 本次交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定，本次交易事项不存在法律障碍，本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，本次交易事项的交易方式符合市场规则，未发现内幕交易或关联交易，价值公允，符合浙江钱江摩托股份有限公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意上述交易。 七、备查文件 1、公司第七届董事会第十一次会议决议； 2、中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第553号《浙江爱仕达电器股份有限公司拟收购浙江钱江摩托股份有限公司所持有的浙江钱江机器人有限公司39%股权项目资产评估报告》； 3、《浙江爱仕达电器股份有限公司与浙江钱江摩托股份有限公司关于浙江钱江机器人有限公司股权转让协议》。 特此公告。 浙江钱江摩托股份有限公司 董 事 会 2019年4月30日