证券代码：000553(200553) 证券简称：安道麦A（B）公告编号：2019-32号 安道麦股份有限公司 关于拟与中国化工财务有限公司签署《补充金融服务协议》 暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司与中国化工财务有限公司(以下简称“财务公司”)于2017年9月22日签订了《金融服务协议》（以下简称“原协议”）。详情可参见公司于2017年8月16日披露的《关于中国化工财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》(公告编号：2017-48号)。 公司于2019年3月29日收购了江苏安邦电化有限公司“( 安邦电化”)100%股权。在上述收购交割前，财务公司已向安邦电化提供了金融服务，且有意继续提供该等服务。现公司与财务公司拟签署《补充金融服务协议》，对原协议中的条款进行修订。 财务公司是公司实际控制人中国化工集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与财务公司属于受同一法人中国化工集团有限公司控制的关联方，本次交易构成关联交易。 本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。公司5名董事成员中，同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事杨兴强先生回避了表决。 本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东中国化工农化有限公司及荆州沙隆达控股有限公司将回避表决。 二、关联方介绍 关联方名称：中国化工财务有限公司 注册及营业地：北京海淀区北四环西路62号 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91110000100019622W 金融许可证机构编码：L0100H211000001 法定代表人：施洁 注册资本：84,122.5万元人民币 成立时间：1996年5月14日 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券、固定收益类有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，财务公司不是失信被执行人。 2.股东及其持股比例 财务公司由中国化工集团有限公司及其下属3家子公司共同出资组建，各股东及其持股比例如下： 股东及股权比例为：中国化工集团有限公司（持股49.41%）、中国蓝星（集团）股份有限公司（持股26.88%）、中国昊华化工集团股份有限公司（持股15.81%）、中国化工农化有限公司（持股7.9%）。 3．财务公司的财务状况 截至2018年末，财务公司资产总额133.7亿元，负债总额119.9亿元，所有者权益合计13.8亿元。2018年实现营业收入40,808.6万元，利润总额9,916.4万元。资本 4.关联关系 公司控股股东中国化工农化有限公司是中国化工集团有限公司的全资子公司，财务公司是中国化工集团有限公司的控股子公司。公司与财务公司共同受中国化工集团有限公司控制。 三、关联交易的定价政策 本次关联交易以市场同类服务为定价原则，关联交易价格公允。 四、《补充金融服务协议》对原协议的修订内容 1. 财务公司应向公司及安邦电化提供《原协议》项下的金融服务。 2.安邦电化在签署确认后，同意根据《原协议》接受金融服务，享有该等协议中的 权利并承担相应的义务。 3.原协议第二节“服务内容”第一条第三款“甲方在乙方的每日最高存款余额与利息 之和原则上不高于人民币叁亿元”，修改为“甲方及安邦电化在乙方的每日最高 存款余额与利息之和原则上不高于人民币肆亿元”。 4.除上述修改外，原协议其他条款保持不变。 五、风险评估情况 公司于2019年3月21日在巨潮资讯网披露了财务公司2018年风险评估报告，公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况；财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。 公司第八届董事会第十四次会议已通过了修订后的《安道麦股份有限公司关于在中国化工财务有限公司存款的风险应急处置预案》，以切实保障公司在财务公司存款的安全性、流动性。 六、关联交易的目的和影响 营效率，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状况产生影响。七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2019年年初至本公告日，公司与中国化工集团有限公司发生的各类关联交易情况如下： 1.公司在财务公司的存款:截至本公告日的余额为30,000万元，已经2017年 第二次临时股东大会审议通过； 2.日常关联交易事项:2019年度日常关联交易预计已经2019年第一次临时股 东大会审议通过，总额为191,443万元； 3.公司收购安邦电化100%股权暨关联交易，金额为82,000万元，已经公司第 八届董事会第十二次会议审议通过。 八、独立董事事前认可和独立意见 本次关联交易事项是基于公司收购安邦电化股权而产生，系对双方之前签订的《金融服务协议》进行修订，有利于提高资金收益，提升资金运营能力。该事项公开、公正、公平，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规的要求，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。 九、财务顾问国泰君安证券股份有限公司的意见 经核查，独立财务顾问认为：上述关联交易事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东中国化工农化有限公司及荆州沙隆达控股有限公司将回避表决。上述审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，独立财务顾问对公司拟与财务公司签署《补充金融服务协议》无异议。 十、备查文件 2.独立董事事前认可意见； 3.独立董事对相关事项的独立意见； 4.国泰君安证券股份有限公司《关于安道麦股份有限公司签署补充金融服务协议 暨关联交易的核查意见》。 特此公告。 安道麦股份有限公司董事会 2019年4月30日