武汉钮威科技股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年4月28日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场投票 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年4月13日以电话方式发出 5.会议主持人：胡汉华 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的 有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事5人，出席和授权出席董事4人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《2018年年度报告及摘要》议案 1.议案内容： 《2018年年度报告及摘要的议案》,详见公司于2019年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《2018年年度 2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《2018年总经理工作报告》议案 1.议案内容： 总经理吴刚总结2018年公司运营情况。 2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （三）审议通过《2018年度董事会工作报告》议案 1.议案内容： 董事长胡汉华总结2018年度董事会工作情况。 2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《2018年度财务决算报告》议案 1.议案内容： 副总经理余经炭总结2018年度财务决算情况。 2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 1.议案内容： 副总经理余经炭汇报《2019年度财务预算报告》。 2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《2018年利润分配预案》议案 1.议案内容： 全年实现可供股东分配的利润为2,399,842.35元，因公司后期有扩大规模扩张业务的需要，现有资金在保证现阶段日常经营的情况下，保存实力，提升资本运作水平，公司董事会拟决定2019年年度不对公司股东进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。 2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《续聘北京永拓会计师事务所为公司2019年度审计机构》议案1.议案内容： 公司董事会经过审核，认为北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)（简称“北京永拓”）在2015、2016、2017、2018年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，建议公司继续聘任北京永拓为公司2019年度审计机构。故董事会建议继续聘用北京永拓为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度财务报告、内部控制的审计工作。 2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《选举胡汉华为公司第三届董事会董事长》议案 1.议案内容： 选举胡汉华为公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日。经核查，胡汉华符合任职资格，不是全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的失信联合惩戒对象。 2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （九）审议通过《聘任吴刚担任公司总经理》议案 1.议案内容： 聘任吴刚为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日。经核查，吴刚符合任职资格，不是全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的失信联合惩戒对象。 2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十）审议通过《聘任胡汉华担任公司财务总监》议案 1.议案内容： 聘任胡汉华为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日。经核查，胡汉华符合任职资格，不是全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的失信联合惩戒对象。 2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《聘任万佳担任公司董事会秘书》议案 1.议案内容： 聘任万佳为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日。经核查，万佳符合任职资格，不是全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的失信联合惩戒对象。 2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《董事会关于2018年度审计报告无法表示意见的专项说明》议案 1.议案内容： 详见公司于2019年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《武汉钮威科技股份有限公司董事会关于2018年度审计报告无法表示意见的专项说明》（公告编号：2019-007） 2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《超出2018年预计金额的日常性关联交易》议案 1.议案内容： 公司监事潘振红先生2018年期间以个人名义与公司子公司武汉纽威制药机械有限公司签订外包加工协议涉及金额3,386,935.04元。上述议案未能及时对 严格依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的规定进一步加强信息披露工作的管理，提升公司规范运作水平。 2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《关于预计2019年度日常性关联交易》议案 1.议案内容： 根据公司业务发展需要，对公司2019年的日常关联交易进行预计，具体情况如下： 1、公司董事、控股股东胡汉华为公司提供短期无息周转资金，金额预计700万元人民币。 2、公司董事、股东吴刚以及其实际控制的武汉瑞格装饰工程有限公司为公司提供短期无息周转资金，金额预计300万元人民币。 3、公司监事、股东潘振红为公司子公司武汉纽威制药机械有限公司提供劳务外包金额400万元人民币。 2.议案表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 关联董事胡汉华、吴刚回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十五）审议通过《提议召开2018年年度股东大会》议案 1.议案内容： 本次会议讨论的议案需提请股东大会审议，故提请召开公司2018年年度股东大会，详见公司于2019年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《2018年年度股东大会通知公告》（公告编号：2019-009） 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 武汉钮威科技股份有限公司第三届董事会第一次会议决议 武汉钮威科技股份有限公司 董事会 2019年4月30日