文一科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：文一科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：文一科技 股票代码：600520 信息披露义务人一：安徽省瑞真商业管理有限公司 住所/通讯地址：合肥市包河区义城街道汪潦路56号 股份变动性质：一致行动人间股份转让（增加） 信息披露义务人二：合肥市鑫德房地产开发有限责任公司 住所/通讯地址：安徽省合肥市龙岗开发区美菱经济开发区 股份变动性质：一致行动人间股份转让（减少） 信息披露义务人三：文一地产有限公司 住所/通讯地址：肥东经济开发区龙城路南侧 股份变动性质：一致行动人间股份转让（减少） 签署日期：二零一九年四月 信息披露义务人声明 一、本简式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本简式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在文一科技股份有限公司（以下简称“文一科技”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在文一科技拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 目录 信息披露义务人声明.......................................1 目录.....................................................0 第一节释义.............................................4 第二节信息披露义务人介绍................................5 第三节权益变动情况及目的................................7 第四节权益变动方式......................................8 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况.................11 第七节备查文件.........................................13 第一节释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 本报告书/报告书 指 《文一科技股份有限公司简式权益变动报告书》 文一科技/上市公司 指 文一科技股份有限公司 瑞真商业 指 安徽省瑞真商业管理有限公司 文一地产 指 文一地产有限公司 鑫德地产 指 合肥市鑫德房地产开发有限责任公司 信息披露义务人、 指 瑞真商业、文一地产、鑫德地产 一致行动人 本次权益变动 指 瑞真商业与其一致行动人文一地产、鑫德地产之间通过协议 转让方式转让上市公司股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元/万元 指 人民币元/万元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）瑞真商业 名称 安徽省瑞真商业管理有限公司 住所 合肥市包河区义城街道汪潦路56号 法定代表人 周文 注册资本 20,000万元 统一社会信用代码 91340100MA2MUJL50W 类型 其他有限责任公司 商业地产招商管理及咨询；企业营销策划； 项目评估信息咨询；项目投资；停车服务； 物业管理；房屋租赁；广告营销设计及广告 发布；日用百货、电子、建材、化工产品（除 危险品）、汽车（除小轿车）、纺织品、服 装鞋帽、塑料制品、工艺品、机电产品、五 经营范围 金交电、美术品、家具、农副产品（除专项 许可）、摩托车及配件、劳保用品、通信设 备、家用电器、黄金饰品销售。（未经金融 监管部门许可，不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财等金融业务）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） （二）鑫德地产 名称 合肥市鑫德房地产开发有限责任公司 住所 安徽省合肥市龙岗开发区美菱经济开发区 法定代表人 周文胜 注册资本 12,000万元 统一社会信用代码 91340100728526910E 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 房地产开发、销售；物业管理；家具制作； 房屋租赁，室内外装饰，水电安装；建材、 经营范围 钢材、装饰材料、百货、日用杂品、五金交 电、化工产品（除危险品）、木材销售；中 介服务。 （三）文一地产 名称 文一地产有限公司 住所 肥东经济开发区龙城路南侧 法定代表人 韦勇 注册资本 100,000万元 统一社会信用代码 913401227608341040 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 房地产开发；房屋销售；物业管理；仓储（危 经营范围 险品除外）；建材生产、销售（砂石除外）； 财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 二、信息披露义务人的一致行动关系 瑞真商业、鑫德地产、文一地产的实际控制人为罗其芳、周文育母子，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，上述3家公司为一致行动人。三、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况 （一）瑞真商业 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 周文 执行董事、总经理 中国 中国 无 陈忠 监事 中国 中国 无 汤同兴 财务负责人 中国 中国 无 （二）鑫德地产 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 周文胜 执行董事 中国 中国 无 周文育 总经理 中国 中国 无 周文锁 监事 中国 中国 无 （三）文一地产 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 韦勇 执行董事 中国 中国 无 周文胜 监事 中国 中国 无 上述信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况 截至本次权益变动之日，除上述股份外，瑞真商业、鑫德地产、文一地产、及其实际控制人未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5%以上的权益股份，亦未持有境内外金融机构5%以上的股权。 第三节权益变动情况及目的 一、本次权益变动的目的及计划 （一）本次权益变动的目的 本次权益变动的目的是公司实际控制人出于优化管理目的，将其通过三家不同主体间接持有的上市公司股份改为由其中一家主体持有，系一致行动人之间的转让。 （二）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 本次权益变动后，信息披露义务人瑞真商业拟于2019年5月10日与其一致行动人文一篮球、瑞阳商业、瑞颐商业、瑞乾商业、瑞坤酒店管理、瑞观商业、瑞康体育发展签署《股份转让协议》，受让文一篮球、瑞阳商业、瑞颐商业、瑞乾商业、瑞坤酒店管理、瑞观商业、瑞康体育发展持有的共计3,368,401股文一科技股份，股份转让后，瑞真商业将持有上市公司股份14,283,884股，占总股本9.02%。文一篮球、瑞阳商业、瑞颐商业、瑞乾商业、瑞坤酒店管理、瑞观商业、瑞康体育发展不再持有上市公司股份。 本次权益变动后，信息披露义务人存在在未来十二个月内继续增持上市公司股票的可能。 截至本次权益变动之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内处置其已拥有的上市公司权益的计划。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下表： 信息披露义务 本次权益变动前 本次权益变动后 人 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 瑞真商业 7,632,333 4.82 10,915,483 6.89 鑫德地产 1,350,800 0.85 0 0 文一地产 1,932,350 1.22 0 0 合计 10,915,483 6.89 10,915,483 6.89 本次权益变动性质为信息披露义务人作为一致行动人间的股份转让，因此本次权益变动不会导致信息披露义务人合计持有上市公司股份的变动。 二、本次权益变动的具体情况 2019年4月30日瑞真商业分别与鑫德地产、文一地产签订了《股份转让协议》，协议主要内容如下： （一）鑫德地产与瑞真商业《股份转让协议》 1.转让数量 鑫德地产（“甲方”）同意根据本协议将其持有的文一科技【1350800】股股份转让给瑞真商业（“乙方”），在完成本次股权转让后，甲方不再持有文一科技的股权。乙方同意根据本协议约定受让目标股份。 2.转让价格 截至本协议签署前一交易日（即2019年4月29日），文一科技股票收盘价格为【12.65】元/股，甲乙双方同意按照上述价格进行交易，目标股份的转让总价为【17087620.00】元。 3.目标股份的交付 自目标股份过户之日起，目标股份的所有权及相关权益变更至乙方名下。 4.协议的成立、生效与变更 双方于2019年4月30日签署本协议本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字盖章时起成立并生效。本协议的任何修改与变更均应由双方采取书面形式予以确认。 （二）文一地产与瑞真商业《股份转让协议》 1.转让数量 文一（“甲方”）同意根据本协议将其持有的文一科技【1932350】股股份转让给瑞真商业（“乙方”），在完成本次股权转让后，甲方不再持有文一科技的股权。乙方同意根据本协议约定受让目标股份。 2.转让价格 截至本协议签署前一交易日（即2019年4月29日），文一科技股票收盘价格为【12.65】元/股。甲乙双方同意按照上述价格进行交易，目标股份的转让总价为【24444227.50】元。 3.目标股份的交付 自目标股份过户之日起，目标股份的所有权及相关权益变更至乙方名下。 4.协议的成立、生效与变更 双方于2019年4月30日签署本协议本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字盖章时起成立并生效。本协议的任何修改与变更均应由双方采取书面形式予以确认。 四、上市公司股份权利限制情况 截至本次权益变动之日，瑞真商业将其持有的7,632,333股文一科技股份质押于光大兴陇信托有限责任公司，占其持股的100%，占公司总股本的4.82%。除此之外信息披露义务人所持的文一科技的股份不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。具体质押情况如下表： 序 出质人 质权人 质押证券数量（股） 占本公司 号 总股本比例 1 瑞真商业 光大兴陇信托有限责任公司 7,632,333 4.82% 2 鑫德地产 光大兴陇信托有限责任公司 0 0% 3 文一地产 光大兴陇信托有限责任公司 0 0% 累计 \ \ 7,632,333 4.82% 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情形。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节备查文件 一、备查文件： 1、信息披露义务人营业执照； 2、信息披露义务人执行董事、监事、总经理名单及身份证明文件； 二、备查地点： 本报告书和备查文件置于安徽省瑞真商业管理有限公司，供投资者查阅：地址：合肥市包河区义城街道汪潦路56号 信息披露义务人声明 安徽省瑞真商业管理有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：安徽省瑞真商业管理有限公司 法定代表人： 周文 年 月 日 信息披露义务人声明 合肥市鑫德房地产开发有限责任公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：合肥市鑫德房地产开发有限责任公司 法定代表人： 周文胜 年 月 日 信息披露义务人声明 文一地产有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：文一地产有限公司 法定代表人： 韦勇 年 月 日 （本页无正文，为《文一科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人：安徽省瑞真商业管理有限公司 法定代表人： 周文 年 月 日 （本页无正文，为《文一科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人：合肥市鑫德房地产开发有限责任公司 法定代表人： 周文胜 年 月 日 （本页无正文，为《文一科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人：文一地产有限公司 法定代表人： 韦勇 年 月 日 简式权益变动报告书附表 基本情况 上市公司名称 文一科技股份有限公司 上市公司所在地 安徽省铜陵市 股票简称 文一科技 股票代码 600520 信息义务披露人一：安徽省瑞 合肥市包河区义城街道 真商业管理有限公司 汪潦路56号 信息披露义务信息义务披露人二：合肥市鑫 信息披露义务人 安徽省合肥市龙岗开发 人名称 德房地产开发有限责任公司 注册地 区美菱经济开发区 信息义务披露人三：文一地产 肥东经济开发区龙城路 有限公司 南侧 拥有权益的股增加□减少□总数不变，但 有□√ ?无□ 持股人发生变化□√ 有无一致行动人 份数量变化 信息披露义务 是?否□√ 人是否为上市 信息披露义务人是注：信息披露义务人系 公司第一大股 是□?否□√ 否为上市公司实际上市公司实际控制人实 东 控制人 际控制之企业 通过证券交易所的集中交易□协议转让□√ ?国有股行政划转或变更□间 权益变动方式 接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与 （可多选） □ 其他□（请注明） 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 信息披露义务人一：持股数量：7,632,333股持股比例：4.82% 量及占上市公 信息披露义务人二：持股数量：1,350,800股持股比例：0.85% 司已发行股份 信息披露义务人三：持股数量：1,932,350股持股比例：1.22% 比例 本次权益变动 信息披露义务人一：持股数量：10,915,483股持股比例：6.89% 后，信息披露 信息披露义务人二：持股数量：0股 持股比例：0% 义务人拥有权 信息披露义务人三：持股数量：0股 持股比例：0% 益的股份