永泰能源股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》的有关规定，现将本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）2014年度非公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1427号文核准，公司于2015年2月3日至2015年2月12日以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了人民币普通股（A股）5,076,142,131股，每股发行价格为1.97元，共募集资金9,999,999,998.07元，扣除发行费用后实际募集资金净额为9,863,809,998.07元。该募集资金已于2015年2月12日全部到位，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2015）第000008号《验资报告》验证。 截至2018年12月31日，本次募集资金已使用8,899,582,449.75元，余额为972,443,537.97元（该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额及暂时补充流动资金的金额）。 （二）2015年度非公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]531号文核准，公司于2016年5月16日至2016年5月25日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股（A股）1,231,155,778股，每股发行价格为3.98元，共募集资金4,899,999,996.44元，扣除发行费用后实际募集资金净额为4,839,999,996.44元。该募集资金已于2016年5月25日全部到位，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2016）第000052号《验资报告》验证。 截至2018年12月31日，本次募集资金已使用3,894,237,166.41元，余额为980,118,294.55元（该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额及暂时补充流动资金的金额）。 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已制定和完善了《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》等制度的要求的情形。 （一）2014年度非公开发行募集资金管理情况 2015年3月5日，公司与中信银行股份有限公司北京首体南路支行（以下简称“中信银行首体南路支行”）、中信银行股份有限公司太原分行（以下简称“中信银行太原分行”）、兴业银行股份有限公司北京朝外支行（以下简称“兴业银行朝外支行”）、兴业银行股份有限公司晋中支行（以下简称“兴业银行晋中支行”）、平安银行股份有限公司北京分行（以下简称“平安银行北京分行”）、中国民生银行股份有限公司太原分行（以下简称“民生银行太原分行”）、中国建设银行股份有限公司深圳市南山支行（以下简称“建设银行南山支行”）、晋城银行股份有限公司太原分行（以下简称“晋城银行太原分行”）以及安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2015年4月2日，华瀛石油化工有限公司（以下简称“华瀛石化”）与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行深圳分行”）、中国工商银行股份有限公司惠州滨海支行（以下简称“工商银行滨海支行”）（上述各开户银行以下统称为“专户银行”）以及安信证券分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 上述协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。公司及华瀛石化、上述相关银行、安信证券严格履行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。 1、截至2018年12月31日止，公司2014年度非公开发行募集资金专户存储情况列示如下： 单位：元币种：人民币 公司名称 专户银行名称 银行账号 初始存放金额 期末余额 存储 方式 永泰能源股中信银行首体南路支行7112510182600103610 1,000,000,000.00 0活期 份有限公司 永泰能源股中信银行太原分行 7261110182600216527 2,000,000,000.00 2,307,186.01活期 份有限公司 永泰能源股兴业银行朝外支行 321030100101487962 1,500,000,000.00 0活期 份有限公司 永泰能源股兴业银行晋中支行 485040100100299087 100,000,000.00 0活期 份有限公司 永泰能源股平安银行北京分行 11014723487006 3,000,000,000.00 0活期 份有限公司 永泰能源股民生银行太原分行 0904014170013808 524,999,998.07 0活期 份有限公司 永泰能源股建设银行深圳鸿瑞支行44201002700052523340 800,000,000.00 0活期 份有限公司 永泰能源股晋城银行太原分行 160101201021546145 1,000,000,000.00 0活期 份有限公司 合计*1 － － 9,924,999,998.07 2,307,186.01 － *1初始存放金额为实际募集资金到户金额；期末余额含募集资金专户孳生 利息及转款手续费用之差额。 2、截至2018年12月31日止，华瀛石化2014年度非公开发行募集资金专户存 储情况列示如下： 单位：元币种：人民币 公司名称 专户银行名称 银行账号 初始存放金额 期末余额 存储 方式 华瀛石油化 民生银行深圳分行 693357524 1,100,000,000.00 30,011.82 活期 工有限公司 华瀛石油化 工商银行滨海支行 20080227292001070721,100,000,000.00 6,340.14 活期 工有限公司 合计*2 － － 2,200,000,000.00 36,351.96 － *2期末余额为公司使用暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金97,010万 元后的余额（截至2018年末公司已偿还临时补充流动资金2,990万元），该余 额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额。 （二）2015年度非公开发行募集资金管理情况 2016年6月22日及2016年8月25日，公司与民生银行太原分行、公司全 资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）与中国民生银行股份有限公 司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）、公司全资子公司华晨电力所属子 公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）与中国农业银行股 份有限公司张家港分行（以下简称“农业银行张家港分行”）及国家开发银行股份 有限公司苏州市分行（以下简称“国开行苏州分行”）、公司全资子公司华晨电力 所属子公司周口隆达发电有限公司（以下简称“周口隆达电力”）与中国建设银行 股份有限公司周口黄金桥支行（以下简称“建设银行周口黄金桥支行”）及国家开 发银行股份有限公司苏州市分行（以下简称“国开行苏州分行”）（上述各开户银 行以下统称为“专户银行”）以及安信证券分别签署了《募集资金专户存储三方监 管协议》。 上述协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 的要求，不存在重大差异。公司及华晨电力、张家港沙洲电力、周口隆达电力、 上述相关银行、安信证券严格履行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。 1、截至2018年12月31日止，公司2015年度非公开发行募集资金专户存储情 况列示如下： 单位：元币种：人民币 公司名称 专户银行名称 银行账号 初始存放金额 期末余额 存储 方式 永泰能源股份有限公 民生银行太原分行 697393074 4,879,929,996.44 0 活期 司*3 华晨电力股份公司*4 民生银行北京分行 697520200 3,500,000,000.00 0 活期 *3、*4初始存放金额为实际募集资金到户金额。 2、截至2018年12月31日止，张家港沙洲电力和周口隆达电力2015年度非公 开发行募集资金专户存储情况列示如下： 单位：元币种：人民币 公司名称 专户银行名称 银行账号 初始存放金额 期末余额 存储 方式 张家港沙洲电 农业银行张家港分行 10526001040008511 1,370,000,000.00 87,186.97活期 力有限公司 张家港沙洲电 国开行苏州分行 3220156000042525000 100,000,000.00 25,915.90活期 力有限公司 周口隆达发电 建设银行周口黄金桥支行41050170500800000216 2,130,000,000.00 907.04活期 有限公司 周口隆达发电国开行苏州分行 32201560001325340000 50,000,000.00 4,284.64活期 有限公司 合计*5 － － 3,650,000,000.00 118,294.55活期 *5张家港沙洲电力国开行苏州分行初始存放资金由农业银行张家港分行专 户转入，周口隆达电力国开行苏州分行初始存放资金由建设银行周口黄金桥支行 专户转入；期末余额为公司使用暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金9.80亿元后的余额，该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额。 三、本年度募集资金的实际使用情况 报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。 附表：募集资金使用情况对照表 永泰能源股份有限公司董事会 二○一九年四月二十七日 附表1： 2014年度非公开发行 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额*6 1,000,000 本年度投入募集资金总额 18,224 变更用途的募集资金总额 -- 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 903,577 -- 已变更 截至期末累 项目可 项目，含 募集资 调整后 截至期末承 截至期末累 计投入金额 截至期末投 项目达到 本年度 行性是 承诺投资 部分变 金承诺 投资总 诺投入金额 本年度投入 计投入金额 与承诺投入 入进度（%）预定可使 实现的 是否达到否发生 项目 更（如 投资总 额 （1） 金额 （2） 金额的差额 （4）＝（2）用状态日 效益 预计效益重大变 有） 额 （3）=（2）- /（1） 期 化 （1） 收购惠州大亚湾华瀛石油 否 400,000 400,000 400,000 0 399,920 -80 99.98 否 化工有限公司100%股权 惠州大亚湾燃料油调和配 送中心项目与配套码头项 否 220,000 220,000 220,000 18,224 123,603 -96,397 56.18 否 目 偿还公司及全资子公司债 否 380,000 366,435 366,435 0 366,435 0 100.00 否 务 合 计 -- 1,000,000 986,435 986,435 18,224 889,958 -96,477 90.22 惠州大亚湾燃料油调和配送中心项目与配套码头项目未达到计划进度的原因为： 一是受国家相关行业政策及设计规范调整影响，需对募投项目原设计方案进行调整和优化。随着2015 年一批新的行业政策及规范开始执行，对募投项目建设产生较大影响。尤其是2015年5月1日《石 油库设计规范（GB+50074-2014）》开始执行，需要对募投项目原有设计进行调整，直接影响了募投 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 项目的建设进度。 二是随着油品市场变化，需对募投项目进行产品方案优化。根据国际与国内燃料油市场的环境变化， 结合国家原油储备战略和市场需要，为了提高募投项目的经济效益，公司充分利用募投项目地处华南 沿海地区的地理位置优势，在不增加投资的基础上对经营产品进行优化，将项目经营模式由原来的单 一燃料油调和配送中心向经营燃料油、原油及其制成品等多品种拓展，为此公司对库区和码头原有的 工艺流程和相关设施也进行了调整与优化，以实现募投项目更好的经济效益。综上影响了募投项目的 实施进度。 截至报告期末，公司正加快募投项目建设进度，预计2019年二季度具备试运营条件，年底前完成各 项验收。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 公司于2015年2月12日召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关 于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金605,078万 募集资金投资项目先期投入及置换情况 元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，相关资金实际投入时间为2014年8月27日至 2015年2月9日。本次置换业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信专字（2015）第 000032号《关于永泰能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》进 行了鉴证。 公司于2018年4月26日召开第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了 《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2014年度非公开发行股 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过10亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不 超过12个月。公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。 截至报告期末，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为97,010万元。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 *6上述募集资金总额及已使用募集资金总额中均含本次发行费用13,619万元；募集资金承诺投资总额与调整后投资总额差额系实际支出的发行费用与已销户专户孳生利息及转款手续费用之差。 附表2： 2015年度非公开发行 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额*7 490,000 本年度投入募集资金总额 790 变更用途的募集资金总额 -- 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 392,491 -- 已变更 截至期末累 项目可 项目，含 募集资 截至期末 截至期末累 计投入金额 截至期末投 项目达到 本年度 行性是 承诺投资 部分变 金承诺 调整后投 承诺投入 本年度投入 计投入金额 与承诺投入 入进度（%）预定可使 实现的 是否达到否发生 项目 更（如 投资总 资总额 金额（1） 金额 （2） 金额的差额 （4）＝（2）用状态日 效益 预计效益重大变 有） 额 （3）=（2）- /（1） 期 化 （1） 张家港沙洲电力有限公司 2017年7 2×100万千瓦超超临界燃 否 137,000 137,000 137,000 300 122,429 -14,571 89.36 月、9月 39,315 否 煤发电机组项目 周口隆达发电有限公司 2017年12 2×66万千瓦超超临界燃煤 否 213,000 213,000 213,000 490 130,053 -82,947 61.06 月、2018 -5,004 否 发电机组项目 年2月 偿还公司及全资子公司债 否 140,000 136,942 136,942 0 136,942 0 100.00 否 务*8 合 计 -- 490,000 486,942 486,942 790 389,424 -97,518 79.97 34,311 张家港沙洲电力有限公司2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目，已分别于2017年7月和9月投 产发电。因受地方政府节能减排政策调整等因素影响，机组投产发电时间比本次非公开发行预案中计 划进度略有推后。 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 周口隆达发电有限公司2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目，已分别于2017年12月和2018年2 月投产发电。因受国家对电力建设安全检查等政策因素影响，机组投产发电时间比本次非公开发行预 案中计划进度略有推后。 截至报告期末，周口隆达发电有限公司所属募投项目配套铁路站改工程尚未完成（不影响电厂煤炭等 物资正常运输），预计工程将于2019年底前完成。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 公司于2016年5月25日召开第九届董事会第四十四次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通 过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 募集资金投资项目先期投入及置换情况 1,983,375,363.73元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，相关资金实际投入时间为 2015年10月1日至2016年5月25日。本次置换业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 和信专字（2016）第000249号《关于永泰能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 情况的鉴证报告》进行了鉴证。 公司于2018年5月16日召开第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了 《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2015年度非公开发行股 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过9.80亿元，使用期限自董事会审议通过之日起 不超过12个月。公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见。 截至报告期末，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为9.80亿元。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 *7上述募集资金总额及已使用募集资金总额中均含本次发行费用3,067万元；募集资金承诺投资总额与调整后投资总额差额系实际支出的发行费用与已销户专户孳生利息及转款手续费用之差。 *8本次节余的发行费用2,933万元已按照募集资金用途偿还公司及全资子公司债务。