股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2019-017 广东翔鹭钨业股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议（以下称“本次会议”）于2019年4月29日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议议案一至议案十二及议案十七的通知已于2019年4月19日以电子邮件等形式发出，临时补充议案十三至议案十六的通知已于2019年4月27日以电子邮件等方式发出。本次会议由董事长陈启丰先生召集并主持，应出席董事7名，实到董事7名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案： 1、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）的议案》。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度董事会工作报告》。 公司独立董事余刚、张立、陈少瑾、高再荣、肖连生及廖俊雄向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年度财务决算报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019年度财务预算报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》。 公司独立董事对该议案发表了独立意见。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年年度报告全文》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年年度报告摘要》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 公司于2019年2月27日披露《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年利润分配方案及资本公积转增股本预案的预披露的公告》，利润分配方案为：以公司现有总股本171,626,000股为基数进行资本公积金转增股本，拟向全体股东每10股转增6股，同时，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现净利润10,203.03万元，提取法定盈余公积金1,020.30万元，加上年结转未分配利润21,965.75万元，实际可供股东分配的利润为31,148.48万元。 根据《公司法》及《公司章程》，经统筹考虑公司资金使用情况，2018年公司的利润分配方案如下： 以公司总股本171,626,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，共计转增102,975,600股，转增后公司总股本将增加至274,601,600股,转增金额未超过报告期末“资本公积――股本溢价”的余额。同时，以公司总股本171,626,000股为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税），合计派发现金17,162,600.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。 公司独立董事对该议案发表了独立意见。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 7、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，广发证券股份有限公司对该事项出具了《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司2018年度公司内部控制评价报告的核查意见》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。 公司独立董事对该议案发表了独立意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 8、审议通过《关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的议案》。 广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司2018年度公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年度内部控制规则落实自查表》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。 详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。 公司独立董事对该报告发表了独立意见，保荐机构出具了《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金2018年度存放和使用情况的核查意见》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放和使用情况的鉴证报告》，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 10、审议通过《关于续聘公司2019年审计机构的议案》。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）担任本公司审计机构以来，遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了相关责任和义务。现同意继续聘任正中珠江为公司2019年度审计机构，聘期一年。具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。 公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 11、审议通过《关于变更公司注册资本并修订 的议案》。 公司《2018年限制性股票激励计划草案》涉及的限制性股票授予完成后，公司注册资本由170,000,000元变更为171,626,000元，总股本由170,000,000元变更为171,626,000元。 根据变更注册资本情况，拟修订《公司章程》部分条款，根据2018年第四次临时股东大会的授权，由董事会负责完成公司章程的修改及注册资本的变更登记。现董事会委托郑思玲就公司增加注册资本事宜、修改公司章程向工商登记机关办理工商变更登记手续。《公司章程》的修改内容具体如下： （1）原公司章程第一章第六条：公司注册资本为人民币170,000万元。 现公司章程第一章第六条修改为：公司注册资本为人民币171,626万元。 （2）原公司章程第三章第十九条：公司股份总数为170,000万股，公司的股本结构为：普通股170,000万股，未发行优先股等其他种类股票。 现公司章程第三章第十九条修改为：公司股份总数为171,626万股，公司的股本结构为：普通股171,626万股，未发行优先股等其他种类股票。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 12、审议通过《关于公司向银行申请融资额度的议案》。 为保持公司良好的信用，优良的融资环境，保证公司在发展过程中对资金的及时需求，同意公司在下列银行和额度范围内与相关银行开展授信及融资业务，公司可通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资为该融资提供抵押、质押担保。公司将根据实际资金需求而在下列额度范围内循环使用授信及融资额度。同时授权公司董事长签署相关法律文件。实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东的情形。本议案有效期一年，自2018年度股东大会审议批准之日起算。 行号 名称 融资额度或敞口额度 1 中国银行股份有限公司 不超过人民币6亿元 2 中国民生银行股份公司 不超过人民币5亿元 3 广东华兴银行股份有限公司 不超过人民币5亿元 4 广发银行股份有限公司 不超过人民币3亿元 5 中国工商银行股份有限公司 不超过人民币3亿元 6 中国农业银行股份有限公司 不超过人民币3亿元 7 兴业银行股份有限公司 不超过人民币3亿元 8 中国邮政储蓄银行股份有限公司 不超过人民币3亿元 9 招商银行股份有限公司 不超过人民币2亿元 10 汇丰银行(中国)有限公司 不超过人民币2亿元 11 中国建设银行股份有限公司 不超过人民币2亿元 12 交通银行股份有限公司 不超过人民币2亿元 13 中国光大银行股份有限公司 不超过人民币2亿元 公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：关联董事陈启丰、陈伟儿、陈伟东回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。 13、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》 详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019年第一季度报告正文》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019年第一季度报告全文》。 公司独立董事对该议案发表了独立意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 14、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》 财政部发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司已按照财政部新修订的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）对财务报表的列报项目进行调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整。 财政部陆续修订并发布了《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号―金融资产转移》、《企业会计准则第24号―套期会计》、《企业会计准则第37号―金融工具列报》四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则），并要求单独在境内上市的企业自2019年1月1日起施行。 本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，该调整和变更对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。 公司独立董事对该议案发表了独立意见。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 15、审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。 公司于2018年5月3日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了包括《关于 的议案》及《广东翔鹭钨业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》在内的公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的相关议案。根据前述议案，本次可转债发行方案的决议有效期为公司2018年第一次临时股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。 鉴于本次可转债发行方案的股东大会决议有效期即将到期，为确保本次可转债发行有关事宜的顺利推进，提请董事会将本次可转债发行方案的股东大会决议有效期自届满后延长12个月。 除延长上述决议有效期外，公司2018年第一次临时股东大会审议通过的本次可转债发行方案的其他事项和内容不变。 公司独立董事对该议案发表了独立意见。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 16、审议通过《关于提请股东大会延长对董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜授权期限的议案》。 公司于2018年5月3日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了包括《关于 的议案》及《广东翔鹭钨业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》在内的公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的相关议案。根据前述议案，股东大会授权董事会全权办理本次可转债发行具体事宜的决议有效期为公司2018年第一次临时股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。 鉴于股东大会授权董事会全权办理本次可转债发行具体事宜的股东大会决议有效期即将到期，为确保本次可转债发行有关事宜的顺利推进，提请董事会将股东大会授权董事会全权办理本次可转债发行具体事宜有效期自届满后延长12个月。 除延长授权期限外，公司2018年第一次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会其他授权事项和内容不变。 公司独立董事对该议案发表了独立意见。 本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 17、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。 同意于2019年5月24日在公司会议室召开公司2018年年度股东大会。 详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、公司第三届董事会第三次会议决议。 2、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。 3、《公司2018年年度报告全文及其摘要》。 4、《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司2018年度公司内部控制评价报告的核查意见》。 5、《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司2018年度公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。 6、《公司2018年度独立董事述职报告》。 7、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。 8、《公司2019年第一季度报告全文及其正文》。 特此公告。 广东翔鹭钨业股份有限公司董事会 2019年4月30日