证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-023 万方城镇投资发展股份有限公司 第八届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议通知于2019年4月12日以通讯形式发出，会议于2019年4月28日下午14：30时以现场会议形式召开，会议应到董事9名，实到8名，独立董事肖兴刚先生因工作原因不能亲自出席本届董事会，特授权独立董事张超先生代为出席，并代理其行使独立董事权利、进行议案表决以及相关文件的签署。会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议了十三项议案，并作出如下决议： 一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。 内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2018年年度报告全文》中的“第三节―公司业务概要”和“第四节―经营情况讨论与分析”。 二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。 三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。 内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上披露的《2018年年度报告摘要》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2018年年度报告全文》。 四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。 内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。 五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度独立董事述职报告》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。 内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2018年度独立董事述职报告》。 六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现的利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者净利润-14,747.38万元。截至2018年12月31日，公司合并期末未分配利润-31,847.96万元，而截至2018年12月31日，公司母公司期末未分配利润-29,868.00万元。 基于以上情况，公司2018年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。公司管理层及下属子公司将通过努力，积极拓展市场、扩大经营、加大转型力度，竭尽全力提高公司盈利能力。 公司将在收到各子公司的利润分配且累积未分配利润为正，即满足上市公司分红条件之后，履行相关程序进行分红。 公司独立董事认为： 公司董事会2018年度未提出现金利润分配预案符合法律法规的有关规定，符合《公司法》和《公司章程》规定的利润分配政策和实际情况。 我们同意公司董事会的利润分配议案，并同意将上述本年度利润分配的议案提交公司2018年年度股东大会审议。 七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及确认2019年度审计费用的议案》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。 经公司2017年度股东大会审议批准，公司2018年度审计工作由大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）承担。大信在对公司2018年度财务报告的审计工作中，派出专业能力较强的审计人员认真进行了审计，尽职尽责地完成了公司2018年度的审计工作。经公司审计委员会建议，拟继续聘用大信承担公司2019年度审计工作，聘用期限为一年，审计费用为55万元（不含差旅及食宿费）。 公司独立董事认为： 大信拥有专业的审计工作人员，在审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定进行审计工作，工作细致认真，审计过程中还专门与我们进行了面对面的有效沟通，较好地完成了公司2018年度的审计工作，我们同意公司董事会续聘大信承担公司2019年度的审计工作的议案，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。 八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘内部控制审计事务所及确认2019年度内控审计费用的议案》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。 根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财会办[2012]30号）等文件要求，经公司审计委员会建议，公司2019年度拟续聘大信为公司内控审计机构，聘期一年，审计费用为25万元（不含差旅及食宿费）。 公司独立董事认为： 大信近些年来较好地完成了公司年度的审计工作，对公司的情况比较熟悉， 因此我们同意公司董事会在续聘大信承担公司2019年度的审计工作的同时，也续聘其作为公司2019年内部控制审计事务所，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。 九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预估2019年公司日常关联交易的议案》，关联董事张晖先生、苏建青先生、张徐宁先生、刘戈林女士、房珂玮女士、刘玉女士回避该预案的表决，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。 公司独立董事认为： 万方投资控股集团有限公司、北京万方源房地产开发有限公司在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。. 本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《关于预估2019年度公司日常关联交易的议案》的决议，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。 内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2019年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-026）。 十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。 公司独立董事认为： 作为公司独立董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认真审核了公司《关于计提资产减值准备的议案》，基于独立判断的立场，经过审慎审核后发表独立意见如下： 公司本报告期内计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意本次计提资产减值准备，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。 内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-027）。 十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会提前换届选举非独立董事候选人的议案》,并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。 公司第八届董事会成员任期至2019年9月20日届满，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定提前换届选举。公司接受大股东北京万方源房地产开发有限公司提名张晖先生、苏建青先生、章寒晖先生、刘戈林女士、刘玉女士、郭子斌女士为公司第九届董事会非独立董事候选人。（非独立董事候选人简历见附件） 公司独立董事对上述人员的提名发表了同意的独立意见： 1、公司第八届董事会成员任期至2019年9月20日届满，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定提前换届选举。现经公司大股东北京万方源房地产开发有限公司提名，公司新一届董事会，即第九届董事会董事候选人共九名，其中非独立董事候选人为：张晖先生、苏建青先生、章寒晖先生、刘戈林女士、刘玉女士、郭子斌女士。 我们认为上述提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等 有关法律法规的规定，提名程序合法。 2、经会前认真审查上述六名非独立董事候选人的个人简历和相关资料，未发现其存在《公司法》第147条规定的情况，亦未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为上述六名董事候选人具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格； 综上所述，我们同意非独立董事会候选人：张晖先生、苏建青先生、章寒晖先生、刘戈林女士、刘玉女士、郭子斌女士，为公司第九届董事会非独立董事候选人。因此我们同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。 本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议通过方可生效，股东大会将对上述被提名人选采取累积投票制和逐项表决方式进行选举。 十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会提前换届选举独立董事候选人的议案》,并同意提请公司2018年度股东大会审议表决。 公司第八届董事会成员任期至2019年9月20日届满，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定提前换届选举。 公司接受大股东北京万方源房地产开发有限公司提名肖兴刚先生（会计专业）、张超先生（法律专业）、宋维强先生为公司第九届董事会独立董事候选人。三位独立董事候选人任职资格和独立性的材料报深圳证券交易所审核后提交公司股东大会审议。（独立董事候选人简历见附件） 公司独立董事对上述人员的提名发表了同意的独立意见： 1、公司第八届董事会成员任期至2019年9月20日届满，为适应公司生产经营及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会决定提前换届选举。现经公司大股东北京万方源房地产开发有限公司提名，公司新一届董事会，即第九届董事会董事候选人共九名，其中独立董事候选人为：肖兴刚先生（会计专业）、张超先生（法律专业）、宋维强先生。 我们认为上述提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，提名程序合法。 2、经会前认真审查上述三名独立董事候选人的个人简历和相关资料，未发现其存在《公司法》第147条规定的情况，亦未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为上述三名董事候选人具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格； 3、经会前认真审查三名独立董事候选人的个人履历和相关资料，我们认为他们的个人履历、工作实绩和社会兼职的情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，符合独立性的要求，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备担任公司独立董事的资格。 综上所述，我们同意独立董事候选人为：肖兴刚先生、张超先生、宋维强先生为公司第九届董事会董事候选人，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议，独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。 本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议通过方可生效，股东大会将对上述被提名人选采取累积投票制和逐项表决方式进行选举。 十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。 内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-028）。 特此公告。 万方城镇投资发展股份有限公司董事会 二零一九年四月二十九日 附件 董事候选人 1、张晖，男，1974年3月出生，大学学历。1995年至1998年任北京市电话局左家庄分局工程部经理；1998年至2000年任北京迅通畅达通讯科技开发有限公司总经理；2000年至2001年任北京万方源房地产开发有限公司总经理；2001年至今任万方投资控股集团有限公司总裁；2008年11月至今任本公司董事长。 张晖先生是本公司最终实际控制人，间接持有北京万方源房地产开发有限公司99.89%的权益，与本公司构成关联关系，为本公司关联自然人；张晖先生未直接持有万方发展股票；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司非独立董事的情形。 2、苏建青，男，1958年8月出生，大学学历。1983年3月至1984年5月，北京市第六建筑工程公司三工区四队，任工长职务；1984年6月至1990年4月，北京市第六建筑工程公司三工区四队，任队长职务；1990年5月至1993年3月，北京市第六建筑工程公司第三分公司，任副经理职务；1993年4月至1996年2月，北京贝盟国际建筑装饰工程有限公司，任副总经理职务；2001年1月至2007年7月，北京贝盟国际建筑装饰工程有限公司，任总经理职务；2007年8月至2017年5月，北京贝盟国际建筑装饰工程有限公司，董事长；2017年6月至今，万方投资控股集团有限公司，任执行总裁。 苏建青先生是公司大股东母公司万方投资控股集团有限公司执行总裁，与公司构成关联关系，为公司的关联自然人；与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；苏建青先生未持有万方发展股票；未受到过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司非独立董事的情形。 3、章寒晖，男，1974年11月出生，大专学历。2006年至2007年任米兰天空餐饮管理公司开发部经理，2007年至2009年任重庆百年同创房地产开发公司总经理助理、副总经理，2009年至2016年任万方投资控股集团有限公司人事行政总监，2016年至今任万方普惠医疗投资有限公司副总经理。 章寒晖先生为任万方普惠医疗投资有限公司副总经理，为公司的关联自然人；与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司非独立董事的情形。 4、刘戈林，女，1974年1月出生，大专学历。1996年至2000年任北京普生科贸公司销售经理;2002年至2009年任北京世纪金源香山商业中心酒店销售总监；2009年至2010年任北京世纪金源酒店集团营销总监；2010年至2015年任北京世纪金源大饭店副总经理，2015年4月至今，任万方城镇投资发展股份有限公司总经理、董事、董事会秘书。 刘戈林女士与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系；刘戈林女士持有万方发展股票827,700股，占公司总股本的0.27%；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司非独立董事的情形。 5、刘玉，女，1973年9月出生，研究生学历，1996年2月至1997年10月任国务院第二招待所任综合部部门主管；1997年10月至2000年12月任职于 中国进出口银行行政部服务中心；2001年1月至2001年9月任职于北京国际航空俱乐部采购部；2001年10月至2008年10月任万方投资控股有限公司行政部经理、行政人力资源总监；2007年7月至今任本公司董事；2008年11月至2014年4月万方发展董事会秘书；2014年5月至今北京万方源房地产开发有限公司总经理。 刘玉女士是公司大股东北京万方源房地产开发有限公司总经理及董事，与公司构成关联关系，为公司的关联自然人；与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；刘玉女士持有万方发展股票826,900股，占公司总股本的0.27%；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司非独立董事的情形。 6、郭子斌，女，1988年1月出生，大学本科学历。2010年8月至2014年4月任万方投资控股集团有限公司人力资源部主管，2014年5月至2015年7月任万方城镇投资发展股份有限公司证券事务助理。2015年7月起任公司证券事务代表，2015年7月23日取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。 郭子斌女士与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司非独立董事的情形。 独立董事候选人 1、肖兴刚，男，1974年1月出生，大学本科学历。1998年7月至2004年5月任信永中和会计师事务所（四川君和会计师事务所）项目经理；2004年6月至2007年11月任西藏天路股份有限公司财务总监；2007年12月至2011年2月任新希望集团有限公司高级经理；2011年3月至2011年12月任四川立华税务师事务所副总经理；2012年1月至2015年2月任成都焊研威达科技股份有限公司财务总监兼董事会秘书；2015年3月至今任成都博昱新能源有限公司财务总监兼董事会秘书。 肖兴刚先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 2、张超，男，1978年10月出生，大学研究生学历。2009年7月至2011年2月北京市金励律师事务所合伙人；2011年2月至2013年6月内蒙古慧聪律师事务所合伙人；2013年6月至今北京市高界（济南）律师事务所合伙人。 张超先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 3、宋维强，男，1978年出生，大学本科学历。2002年至2009年任光明机 器公司、力诺集团、德丰投资公司法务专员、经理，2010年至2012年任中国长城资产管理公司济南办项目主管，2011年至2014年任山东嘉孚律师事务所律师，2014年至2015年任北京市隆安（济南）律师事务所律师，2015年至今任北京市高界（济南）律师事务所律师。先后为中国长城资产公司、济南润丰银行、中国光大银行提供法律服务。担任中国联通济南市分公司、中国长城公司常年法律顾问。 宋维强先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网核查，不属于“失信被执行人”；亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。