易事特集团股份有限公司 公司章程修正案 易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行优先股，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号）、《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）、《上市公司章程引导（2016年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容对照如下： 序 原条款内容 修改后内容 号 1. 第十五条公司的股份采取股票的第十五条公司的股份采取股票的 形式。 形式。公司发行的股份分为普通股 和优先股。普通股是指公司所发行 的《公司法》一般规定的普通种类 的股份。优先股是指依照《公司法》 一般规定的普通种类股份之外另行 规定的其他种类股份，其股份持有 人优先于普通股股东分配公司利润 和剩余财产，但参与公司决策管理 等权利受到限制的股份。 2. 第十七条公司发行的股票，每股面第十七条公司发行的股票，普通股 值人民币1元。 每股面值人民币1元，优先股每股面 值人民币100元。 3. 第二十条 公司股份总数为第二十条公司的股本结构为：公司 2,327,886,356股，全部为人民币股份总数为2,327,886,356股，其 普通股。 中普通股为2327,886,356股。 4. 第二十二条公司根据经营和发展第二十二条公司根据经营和发展 的需要，按照法律、法规的规定，的需要，按照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采经股东大会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国(五)法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过 公司普通股股份总数的百分之五 十，且筹资金额不得超过发行前净 资产的百分之五十，已回购的优先 股不纳入计算。公司不得发行可转 换为普通股的优先股。 5. 第二十四条公司在下列情况下，可第二十四条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章以依照法律、行政法规、部门规章 及本章程的规定，收购本公司的股及本章程的规定，收购本公司的股 份： 份： (一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其 (二)与持有本公司股份的其 他公司合并； 他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职 (三)将股份用于员工持股计 工； 划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出 (四)股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 求公司收购其股份的； 除上述情形外，公司不进行买 (五)将股份用于转换上市公司 卖公司股份的活动。 发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需； (七)公司在符合相关法律法规 规定的前提下，可以根据经营情况 及优先股发行文件规定的时间和价 格，赎回本公司的优先股股份；优 先股股东无权要求向公司回售其所 持优先股股份。公司按章程规定要 求回购优先股的，必须完全支付当 年所欠股息。 除上述情形外，公司不进行买 卖公司股份的活动。 6. 第二十五条公司收购本公司股份，第二十五条公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行： (一)深圳证券交易所集中竞 (一)深圳证券交易所集中竞 价交易方式； 价交易方式； (二)要约方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他 (三)中国证监会认可的其他 方式。 方式； （四）公司依照本章程第二十 四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。 7. 第二十六条公司因本章程第二十第二十六条公司因本章程第二十 四条第一款（一）项至第（三）项四条第一款第（一）项、第（二） 的原因收购公司股份的，应当经股项的原因收购公司股份的，应当经 东大会决议。公司依照第二十四条股东大会决议。公司因本章程第二 规定收购公司股份后，属于第（一）十四条第（三）、第（五）、第（六） 项情形的，应当自收购之日起十日项规定收购本公司股份的，可以依 内注销；属于第（二）项、第（四）照公司章程的规定或者股东大会的 项情形的，应当在六个月内转让或授权，经三分之二以上董事出席的 者注销。 董事会会议决议。公司依照第二十 公司依照第二十四条第一款第四条规定收购公司股份后，属于第 （三）项规定收购本公司股份的，（一）项情形的，应当自收购之日 不得超过公司已发行股份总额的百起十日内注销；属于第（二）项、 分之五；用于收购的资金应当从公第（四）项情形的，应当在六个月 司的税后利润中支出；收购的股份内转让或者注销；属于第（三）项、 应当在一年内转让给职工。 第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注 销。 公司收购本公司股份的，依照 《证券法》的规定履行信息披露义 务。公司按第二十四条规定回购优 先股后，应当相应减记发行在外的 优先股股份总数。 8. 第二十九条……公司董事、监事、第二十九条……公司董事、监事、 高级管理人员应当向公司申报所持高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，有的本公司的股份（包括优先股股 在任职期间每年转让的股份不得超份）及其变动情况，在任职期间每 过其所持有本公司股份总数的百分年转让的股份不得超过其所持有本 之二十五；所持本公司股份自公司公司同一种类股份总数的百分之二 股票上市交易之日起一年内不得转十五；所持本公司股份自公司股票 让。上述人员离职后半年内，不得上市交易之日起一年内不得转让。 转让其所持有的本公司股份。……上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。…… 9. 第三十三条……(八)法律、行政第三十三条……(八)法律、行政 法规、部门规章或本章程规定的其法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。 他权利。 优先股股东不出席股东大会会 议，所持股份没有表决权，但以下 情况除外： (一)修改本章程中与优先股 相关的内容； (二)一次或累计减少公司注 册资本超过10%； (三)公司合并、分立、解散或 变更公司形式； (四)发行优先股； (五)法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他情形。 公司累计三个会计年度或连续 两个会计年度未按约定支付优先股 股息的，自股东大会批准当年取消 优先股股息支付的次日起或当年不 按约定支付优先股股息之次日起， 优先股股东有权出席股东大会与普 通股股东共同表决。表决权恢复直 至公司全额支付当年所欠股息。每 股优先股股份享有的普通股表决权 计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的 优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn为审议通过优先股发行方案的董 事会决议公告日前二十个交易日A 股普通股股票交易均价。 表决权恢复后，当公司已全额 支付当年所欠应付股息，则自全额 付息之日起，优先股股东根据表决 权恢复条款取得的表决权即终止。 每股优先股股份根据优先股发行文 件确定的计算及调整方法折算后股 份数享有本章程规定的表决权。 10.第四十四条……前述第（三）项持第四十四条……前述第（三）项持 股股数按股东提出请求当日其所持股股数按股东提出请求当日其所持 有的公司股份计算。 有的公司股份计算，计算持股比例 时，仅计算普通股和表决权恢复的 优先股。 11.第五十条……监事会未在规定期第五十条……监事会未在规定期 限内发出召开股东大会通知的，视限内发出召开股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，为监事会不召集和主持股东大会， 连续九十日以上单独或者合计持有连续九十日以上单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东可以公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时，仅 计算普通股和表决权恢复的优先 股。 12.第五十一条……召集股东应在发第五十一条……召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公出股东大会通知及股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监会派告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所提交有关出机构和深圳证券交易所提交有关 证明材料。 证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅 计算普通股和表决权恢复的优先 股。 13.第五十五条……股东大会通知中第五十五条……股东大会通知中 未列明或不符合本章程第五十四条未列明或不符合本章程第五十四条 规定的提案，股东大会不得进行表规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 决并作出决议。 计算本条所称持股比例时，仅 计算普通股和表决权恢复的优先 股。 14.第五十七条…(三)以明显的文字第五十七条……(三)以明显的文 说明：全体股东均有权出席股东大字说明：全体普通股股东（含表决 会，并可以书面委托代理人出席会权恢复的优先股股东）均有权出席 议和参加表决，该股东代理人不必股东大会，并可以书面委托代理人 是公司的股东；…… 出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东；…… 15.第六十一条股权登记日登记在册第六十一条股权登记日登记在册 的所有公司股东或其代理人均有权的所有公司普通股股东（含表决权 出席股东大会，依照有关法律、法恢复的优先股股东）或其代理人均 规及本章程行使表决权。…… 有权出席股东大会，依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。…… 16.第七十九条……(六)法律、行政第七十九条……(六)法律、行政 法规或本章程规定的，以及股东大法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 其他事项。 股东大会就以下事项作出特别 决议，除须经出席会议的普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东， 包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过之外，还须经出席 会议的优先股股东（不含表决权恢 复的优先股股东，包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过： （一）修改本章程中与优先股 相关的内容； （二）一次或累计减少公司注 册资本超过10%； （三）公司合并、分立、解散 或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他情形。 17.第八十条股东(包括代理人)以其第八十条股东(包括代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者 公司优先股股东根据本章程约 利益的重大事项时，对中小投资者定的条件恢复表决权的，应当按照 表决应当单独计票。单独计票结果本章程及优先股发行文件规定的相 应当及时公开披露。…… 关计算和调整方法确定每股优先股 股份享有的表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。…… 18.第八十二条公司在保证股东大会第八十二条公司在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投式和途径，优先提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。 东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股 东大会的，应当提供网络投票，还 可以通过中国证监会认可的其他方 式为股东参加股东大会提供便利。 19.第一百一十五条 第一百一十五条……(九)独立董 …… 事认为可能损害中小股东权益的事 (九)独立董事认为可能损害中小项； 股东权益的事项； (十)就公司发行优先股对公 (十)本章程规定的其他事项。……司各类股东权益的影响； (十一)本章程规定的其他事 项。…… 20.第一百二十条……(十五)听取公第一百二十条……(十五)听取公 司总裁的工作汇报并检查总裁的工司总裁的工作汇报并检查总裁的工 作； 作； (十六)法律、行政法规、部门 (十六)对公司因本章程第二 规章或本章程授予的其他职权。 十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司 股份作出决议； (十七)法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 公司股东大会可以授权公司董 事会按照公司章程的约定向优先股 股东支付股息。 21.第一百八十一条公司的利润分配第一百八十一条公司的利润分配政 政策如下： 策如下： …… …… 在现金流满足公司正常经营和长期在现金流满足公司正常经营和长期 发展的前提下，公司应当优先采取发展的前提下，公司应当优先采取 现金方式分配股利，除特殊情况外，现金方式分配股利，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于10%，且公司最近三年以利润不少于15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由董事会根据公30%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议司经营状况拟定，由股东大会审议 决定。 决定。 …… …… 特殊情况是指：公司当年度或未来特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重十二个月内进行重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或未来十二个月内指：公司当年度或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当备的累计支出达到或者超过公司当年累计可分配利润的50%；或者如上年累计可分配利润的50%；或者如上市公司当年盈利，但每股累计可分市公司当年盈利，但每股累计可分 配利润低于0.10元。 配利润低于0.10元。 4、利润分配政策的修订：…… 4、优先股股东参与分配利润的 5、公司应当在年度报告中详细方式： 披露现金分红政策的制定及执行情 （1）公司优先股股东可优先于况，并对下列事项进行专项说普通股利润分配获得固定股息，具 明：…… 体情况如下： ①公司发行的优先股票面股息 率为附单次跳息安排的固定股息 率，股息率计算方法按发行方案规 定执行。优先股的股息率不得高于 发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。公司应以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。 ②公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照发行利率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 ③不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 ④除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，前述股息取消支付不构成公司违约。强制付 息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；②减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 （2）公司优先股股东除了按照约定的股息率获得固定股息分配之外，还可以根据本条规定的分配顺序、方式及比例，与普通股股东一起参与剩余利润的分配。公司普通股股东和优先股股东的固定股息及参与剩余利润分配的顺序、方式及比例如下： ①公司根据优先股发行文件约定的票面股息率，采取现金方式向优先股股东分配固定股息； ②在按照固定股息率向优先股派发固定股息后，如当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润为正值，除公司董事会确定的特殊情况外，公司将采取现金方式向普通股股东分配利润，每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供普通股股东分配的利润（即当年合并口径报表归属于普通股股东的净利润）的15%。 ③公司当年合并报表口径归属 于普通股股东的净利润在扣除上述 第2项后，即形成的当年实现的剩余 利润。当年实现的剩余利润中的 30%，由优先股股东和普通股股东共 同参与分配。其中每股优先股股份 按照优先股发行文件确定的计算及 调整方法折算后的股份数参与剩余 利润分配。公司应当以现金方式向 优先股股东分配、以现金或普通股 股票方式向普通股股东分配上述剩 余利润。 5、利润分配政策的修订：…… 6、公司应当在年度报告中详细 披露现金分红政策的制定及执行情 况，并对下列事项进行专项说 明：…… 22.第二百一十一条……公司经人民第二百一十一条……公司经人民 法院裁定宣告破产后，清算组应当法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院。 公司因解散、破产等原因进行 清算时，公司财产在按照《公司法》 和《中华人民共和国企业破产法》 有关规定进行清偿后的剩余财产， 应当优先向优先股股东支付未派发 的股息和本章程约定的清算金额， 不足以全额支付的，按照优先股股 东持股比例分配。 23. 第二百二十三条国家对优先股另 有规定的，从其规定。 24.第二百二十三条本章程由公司董第二百二十四条本章程由公司董 事会负责解释。 事会负责解释。 25.第二百二十四条本章程附件包括第二百二十五条本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事规股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。 则和监事会议事规则。 26.第二百二十五条本章程自公司股第二百二十六条本章程自公司股 东大会批准生生效，同时旧章程废东大会批准生生效，同时旧章程废 止。 止。 除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。 易事特集团股份有限公司 董事会 二�一九年四月三十日