证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2019-051 深圳市英唐智能控制股份有限公司 关于调整非公开发行股票方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2018年10月9日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“英唐智控”）第四届董事会第十次会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案。2018年10月16日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了公司关于调整非公开发行股票的相关议案，增加了收购深圳前海首科科技控股有限公司60%股权的项目，并对本次非公开发行股票方案中“（七）募集资金数量及用途”进行了相关调整。2018年12月3日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了关于调整非公开发行股票方案的相关议案，对本次发行方案内容进行了修订，将本次非公开发行股票募集资金投资项目变更为补充流动资金及偿还银行贷款。 2019年4月29日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了关于调整非公开发行股票方案的相关议案，对本次发行方案内容进行了修订，将本次非公开发行股票募集资金总额由“不超过210,000万元”调整为“不超过200,500万元”。现将公司本次发行方案调整的具体内容公告如下： 一、本次非公开发行股票方案调整情况 根据证监会发布的《发行监管问答―关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及相关的审核知识问答，对于本次非公开发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的，视为财务性投资并应从本次募集资金总额中扣除。本次非公开发行董事会决议日为2018年10月9日，公司于2018年7月通过公司控股子公司深圳市英唐金控科技有限公司向控股孙公司深圳市英唐融资租赁有限公司（以下简称“英唐融资租赁”）缴纳了9,500万元注册资本，根据前述监管问答的要求，公司对英唐融资租赁的该笔投资应当从本次募集资金总额中扣除并调整本次非公开发行方案。本次非公开发行方案调整前后的情况如下： 调整前： “公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过210,000万元。” 调整后： “公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,500万元。” 本次非公开发行方案调整后，公司与胡庆周先生仍将继续遵循2018年10月9日与赛格集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份转让框架协议》的相关条款约定。 本次非公开发行股票的定价原则保持不变，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价原则及公司2018年10月9日与赛格集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，发行价格仍为公司本次非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会批准及核准批文下发之后，最终确定的发行期首日（基准日）前二十个交易日英唐智控股票均价的90%。 本次非公开发行股票的数量上限保持不变，根据公司2018年10月9日与赛格集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，发行股票数量仍然为不超过本次发行前总股本的20%即21,000万股，最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。 截至《附条件生效的股份认购协议》签署日，公司股份总数为1,069,526,426股，控股股东及实际控制人胡庆周持有的股份数为228,925,008股，持股比例为21.40%（该数据为截至《附条件生效的股份认购协议》签署日，公司控股股东胡庆周先生登记在中国登记结算公司的283,925,008股公司股份，扣除其已协议转让给事业合伙人黄泽伟先生但未完成过户登记的55,000,000股股份）。若本次发行股份数为210,000,000股，发行完毕后，公司股份总数将变为1,279,526,426股；深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）作为单一认购对象，持有公司股份数为210,000,000股，持股比例为16.41%；胡庆周的持股比例为17.89%。 根据赛格集团与公司控股股东、实际控制人胡庆周签署的《附条件生效的股份转让框架协议》约定，在赛格集团董事会审议通过且关于本次非公开发行的《附条件生效的股份认购协议》生效之时，胡庆周将向赛格集团转让其持有公司的5,400万股股份，转让完成后，胡庆周先生将持有公司174,925,008股，赛格集团将持有公司股份数2.64亿股，持股比例为20.63%，赛格集团将成为公司之控股股东；且若本次非公开发行股份数量少于21,000万股，胡庆周承诺按协议约定的条件自行或协调第三方向赛格集团转让差额部分股份，以使得赛格集团最终持有的公司股份数量不低于2.64亿股且成为公司的第一大股东。 此外，为保障顺利完成上述股权转让事项，同时解除部分股份的质押，胡庆周先生于 2019年4月 26日减持12,300,000股公司股份。此次减持以及上述非公开发行、股份转让完成后，胡庆周将持有公司股份162,625,008股，持股比例将降至 二、本次方案调整履行的相关程序 2019年4月29日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的募集资金总额进行了调整。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 根据公司2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，本方案的调整属于股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。 本次调整后的非公开发行股票方案具体内容详见公司披露的《非公开发行股票预案（三次修订稿）》。 三、风险提示 自本次非公开发行方案调整到本次发行实施完毕需要一定周期。在此过程中，本次发行可能因发生如下事项而被调整或者终止： （1）公司出现《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定不得非公开发行股票的情形； （2）在本次发行推进过程中，市场可能会发生变化，从而影响本次发行的条件； （3）监管机构的审核要求也可能对发行方案产生影响，本次发行涉及的各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善发行方案； （4）因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次发行被迫调整或终止； （5）根据《附条件生效的股份认购协议》约定，本次非公开发行启动前，赛格集团有权聘请中介机构对于赛格集团的公允价值出具估值报告，同时估值报告结果需要英唐智控及赛格集团共同认可。如英唐智控不认可估值报告结果，英唐智控及赛格集团可另行协商其他合规方案。若本次确定的非公开发行股票的发行价格及协议转让价格高于估值报告的上限，赛格集团有权放弃本次认购。 假若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就修改或完善发行方案的措施达成一致，则本次发行存在调整方案或被终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 董事会 2019 年4月30日