证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2019-044 债券代码：123019 债券简称：中来转债 苏州中来光伏新材股份有限公司 关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨 部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、苏州中来光伏新材股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销涉及激励对象67人，回购注销的限制性股票数量为2,378,000股，占回购前公司总股本的0.9867%，其中1,752,000股的回购价格为18.96元/股、626,000股的回购价格为20.84元/股。 2、公司于2019年4月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由240,994,681股减至238,616,681股。 3、根据《苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。基于本次所回购股份对于总股本影响较小，本着保护可转债持有人权益的原则，公司可转换公司债券（债券代码：123019；债券简称：中来转债）转股价格不作调整，“中来转债”转股价格仍为20.41元/股。 一、限制性股票激励计划简述 1、2016年9月26日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第十八次会议审议通过了公司限制性股票激励计划的有关议案，并对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情况发表了独立意见。 2、2016年10月18日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 3、2016年11月25日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。由于原2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票2万股，另2名原激励对象因离职不具备激励资格取消拟向其授予的限制性股票1万股。经上述调整后，此次首次授予激励对象人数由63人调整为60人，首次授予限制性股票数量由401万股调整为398万股，预留部分不作调整，确定以2016年11月25日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2016年12月21日，公司完成了限制性股票首次授予登记工作，具体详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。在本次激励计划首次授予登记过程中，由于原10名激励对象自愿放弃认购合计42万股限制性股票，因此公司首次授予限制性股票激励计划的激励对象由60名调整为50名，首次授予限制性股票数量由398万股调整为356万股，授予价格为19.61元/股，预留部分限制性股票不作调整。 5、2017年9月11月，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》， 同意以2017年9月11日为授予日，授予34名激励对象合计78.6万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见。 6、2017年9月28日，公司完成了限制性股票预留部分授予登记工作，具体详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。在本次激励计划预留部分授予登记过程中，由于原1名激励对象自愿放弃认购5,000股限制性股票，因此公司预留部分授予限制性股票的激励对象由34名调整为33名，预留授予部分的限制性股票数量由78.6万股调整为78.1万股，授予价格为21.49元/股。 7、2017年11月24日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议并通过了公司《关于2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会认为公司实施的限制性股票激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的激励对象办理解锁事宜；同意对需要回购注销的部分限制性股票按相关规定办理回购注销的手续。 首次授予部分原7名激励对象薛萍、薛建荣、龚铁裕、胡希杰、钱克修、郑学财、李斌及预留授予部分原1名激励对象付超因个人原因辞职，已不符合公司激励计划规定的激励条件，根据公司2016年限制性股票激励计划相关规定，公司将其上述8人已获授但尚未解除限售的合计51万份限制性股票进行回购注销。本次调整完成后，首次授予激励对象人数由50人调整为43人，首次授予限制性股票数量由356万股调整为308万股，预留授予激励对象人数由33名调整为32名，预留授予限制性股票数量由78.1万股调整为75.1万股。 公司2017年半年度权益分派方案已经2017年9月8日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过，由于在分配方案公布后至实施前，公司完成了2016年限制性股票预留部分共计781,000股的授予登记，按最新股本计算的2017年半年度权益分派方案为：以总股本183,576,000股为基数，向全体股东每10股派1.493618元人民币现金（含税），该权益分派方案已于2017年10月16日实施完毕。上述权益分派实施后，公司首次授予部分限制性股票的回购价格由19.61元/股调整为 19.46元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由21.49元/股调整为21.34元/股。独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所就前述回购注销及首次授予第一个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。 8、2017年12月1日，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的解锁手续，按照规定为43名激励对象第一个解锁期可解锁的1,232,000股办理解锁相关事宜。本次解除限售股份的上市流通日为2017年12月5日。 9、2018年3月13日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议并通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于首次授予部分原4名激励对象徐芳、徐斌、苏旭、许家奇及预留授予部分原4名激励对象王鑫、沈敏、王路、权秀伟因个人原因辞职，已不符合公司激励计划规定的激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及《公司章程》的有关规定，公司拟对首次授予部分的4名激励对象已获授但尚未解除限售的合计9.6万份限制性股票、预留授予部分4名激励对象其已获授但尚未解除限售的12.5万份限制性股票全部予以回购注销，独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所就前述回购注销事项出具了法律意见书。 10、2018年4月10日，公司完成了2016年限制性股票激励计划合计51万股限制性股票的回购注销，本次注销完成后，公司总股本由241,725,681 股减至241,215,681股。 11、2018年4月24日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于：公司2017年度权益分派方案已经2018年4月9日召开的2017年度股东大会审议通过，在分配方案公布后至实施前，公司完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票共计510,000股的回购注销，按最新股本计算的2017年度权益分派方案为：以总股本241,215,681股为基数，向全体股东每10股派5.010571元人民币现金（含税），该权益分派方案已于2018年4月19日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司首次授予部分限制性股票的回购价格由19.46元/股调整为18.96元/股，预留授予部 分限制性股票的回购价格由21.34元/股调整为20.84元/股。独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所就前述回购价格调整事项出具了法律意见书。 12、2018年6月29日，公司完成了2016年限制性股票激励计划合计22.1万股限制性股票的回购注销，本次注销完成后，公司总股本由241,215,681股减至240,994,681股。 13、2018年8月22日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计2,378,000股，独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所就前述终止及回购注销事项出具了法律意见书。该事项同时已经公司于2018年9月10日召开的2018年第三次临时股东大会审议并通过。 二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和回购注销完成情况 （一）回购注销原因 自2016年12月、2017年9月完成限制性股票首次及预留部分的授予以来，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。 （二）回购注销数量及价格 本次终止激励计划拟回购注销67名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,378,000股，占回购前公司总股本的0.9867%，其中本次回购的首次授予限制性股票共计1,752,000股，该部分限制性股票授予日为2016年11月25日，回购价格为18.96元/股；回购的预留授予限制性股票共计626,000股，该预留部分授予日为2017年9月11日，回购价格为20.84元/股，回购总金额为46,263,760元，回购资金来源为公司自有资金。 （三）回购注销完成情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具天健验〔2019〕74号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的回购注销事宜已于2019年4月30日完成。 三、本次回购注销后公司股权结构变化情况 本次变动前 本次变动后 股份性质 本次变动增 数量（股） 比例 减（股） 数量（股） 比例 （%） （%） 一、限售条件流通股120,188,941 49.87 -2,378,000 117,810,941 49.37 /非流通股 高管锁定股 59,661,260 24.76 0 59,661,260 25.00 首发后限售股 58,149,681 24.13 0 58,149,681 24.37 股权激励限售股 2,378,000 0.99 -2,378,000 0 0 二、无限售条件流通120,805,740 50.13 0 120,805,740 50.63 股 三、总股本 240,994,681 100.00 -2,378,000 238,616,681 100.00 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 四、关于可转换公司债券转股价格不做调整的情况说明 公司于2019年2月25日公开发行了1,000万张可转换公司债券（债券代码：123019；债券简称：中来转债），本次回购注销后，公司总股本发生变化，根据《苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。基于本次所回购股份对于总股本影响较小，本着保护可转债持有人权益的原则， 公司可转换公司债券（债券代码：123019；债券简称：中来转债）转股价格不作调整，“中来转债”转股价格仍为20.41元/股。 五、本次回购注销对公司的影响 公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 特此公告。 苏州中来光伏新材股份有限公司 董 事会 2019年4月30日